东莞勤上光电股份有限公司
2021年度董事会工作报告2021年度，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。
一、2021年度公司整体经营情况
2021年度，国内外形势发生巨大变化，经济环境错综复杂，全球运输紧张及涨价、汇率波动、节能限电、新冠疫情、双减政策等因素对公司产生了阶段性影响。为了应对前述风险因素给公司带来的不利影响，公司充分发挥自身综合优势，保证了公司生产经营有序进行。经过公司全体员工的不懈努力，实现了2021年度营业收入的小幅增长。
报告期内，公司实现营业收入105,014.69万元，较上年同期增长5.49%；实现归属于上市公司股东净利润-86,240.96万元，较上年同期下降2,008.50%；报告期内归属于上市公司的净资产272,517.78万元，较上年同期下降24.38%。
报告期内公司净利润的大幅下降，主要原因有：一是教育培训行业的重大政策变化。2021年7月24日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》以及相关主管部门出台的一系列关于教育培训行业的政策影响，公司教育培训相关业务出现重大政策风险，校外培训机构被定性为非营利机构，且教育板块业务子公司存在员工安置、学费退费及其他政策风险、经营风险和业务转型压力。双减政策对公司教育培训业务的盈利能力产生了严重不利影响，因此，公司经过减值测试和评估，对因并购龙文教育所形成的商誉资产大幅减值4.43亿元；二是公司基于谨慎原则对存在减值迹象的其它相关资产计提了资产减值准备和预计信用损失；三是2021年度公司半导体照明业务受市场竞争激烈、原材料价格及人工成本上涨，导致公司产品毛利率下降；四是经营费用的大幅上升。报告期内主要经营费用数据同比变动情况如下：销售费用9,935.21万元，较上年同期增加41.96%，主要系公司EMC项目售后服务费、项目咨询服务费增加所致。管理费用15,851.20万元,较
上年同期增加54.92%，主要系公司职工薪酬、离职补偿费用、中介服务费增加所致。研发费用1,849.93万元，较上年同期增加55.70%，主要系公司受政策等影响，教育板块相关研发转入费用增加以及加大半导体照明研发投入所致。财务费用2,317.43万元,较上年同期下降26.54%，主要系公司汇兑损失减少及利息收入增加所致。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,829.57万元，较上年同期减少273.39%，主要系公司经营活动现金流入减少所致。
二、董事会履职情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及公司制度的规定，依法履行职责。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各委员会各司其职，为公司的规范运作做出了应有的贡献。报告期内，公司共召开了10次董事会会议、5次股东大会。公司董事认真出席董事会会议和股东大会，并对提交董事会审议的各项议案各抒己见、深入讨论，为公司的健康发展建言献策，并做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性与可行性。同时，公司董事积极参加有关培训，提高履职能力，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断。独立董事按照有关规定对公司的关联方资金占用、内控报告、续聘会计师事务所、募集资金存放与实际使用情况、高级管理人员的聘任等重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。
三、2021年董事会工作回顾
（一）2021年度公司董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开了10次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。董事会召开情况如下：
1、2021年01月18日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年01月19日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、2021年01月29日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年01月30日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
3、2021年02月24日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年02月25日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
4、2021年03月01日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签署<DEED OF AMENDMENT>的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年03月02日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
5、2021年03月26日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2021年第四次临时股东大会的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年03月27日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
6、2021年04月29日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《2020年度总经理工作报告》、《2020年度董事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2020年度内部控制自我评价报告》、《未来三年股东回报规划(2021-2023）》、《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》、《关于2021年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》、《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度
报告正文》、《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》、《关于2020年度无保留意见审计报告中强调事项段有关事项的专项说明》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于召开2020年年度股东大会的议案》、《关于申请撤销退市风险警示的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年04月30日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
7、2021年07月19日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《2021年半年度报告全文及摘要》、《2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于2021年半年度计提资产减值准备的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年07月21日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
8、2021年10月27日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《2021年第三季度报告》、《关于变更会计政策的议案》、《关于2021年第三季度计提资产减值准备的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年10月29日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
9、2021年11月29日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于第一期员工持股计划存续期展期暨变更资产管理人的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年12月01日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
10、2021年12月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于全资子公司签署<债权转股权协议>的议案》，本次董事会决议公告刊登在2021年12月31日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（二）2021年度股东大会会议情况
报告期内，公司召开了5次股东大会，情况如下：
1、2021年02月03日，召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，本次股东大会决议公告刊登在2021年02月04
日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、2021年02月22日，召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》，本次股东大会决议公告刊登在2021年02月23日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
3、2021年03月12日，召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》、《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，本次股东大会决议公告刊登在2021年03月13日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
4、2021年04月12日，召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司签署<DEED OF AMENDMENT>的议案》，本次股东大会决议公告刊登在2021年04月13日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
5、2021年05月21日，召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度董事会工作报告》、《2020年度监事会工作报告》、《2020年度财务决算报告》,《2020年度利润分配预案》、《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《未来三年股东回报规划（2021-2023）》、《关于2021年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》、《关于2021年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》、《关于调整独立董事薪酬的议案》、《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》，本次股东大会决议公告刊登在2021年05月22日的巨潮资讯网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会履行职责情况如下：
1、战略委员会履职情况
战略委员会由三名董事组成，公司董事长兼总经理梁金成先生担任召集人。
报告期内，战略委员会召开了1次会议，对公司发展规划及经营计划相关事项进行了讨论和审议。
2、审计委员会履职情况
审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事金小刚先生担任召集人。报告期内，审计委员会召开了4次会议，对各季度内部审计工作总结和计划，内控自我评价报告，财务决算报告，季度、半年度及年度报告，募集资金使用，非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，续聘会计师事务所、会计政策变更以及计提资产减值准备等事项进行了讨论和审议。审计委员会在年报编制及财务报表审计过程中，认真听取管理层对公司2021年度生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计注册会计师进行了审计事前、事中、事后沟通，督促年审会计师按时完成审计工作。
3、提名委员会履职情况
提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事王治强先生担任召集人。报告期内，公司提名委员会召开了3次会议，对新任董事、高管进行任职资格审查、提名补选董事等事项。
4、薪酬与考核委员会履职情况
薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事秦弘毅先生担任召集人。报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开1次会议，对调整独立董事薪酬、2020年度董监高薪酬方案等事项进行了讨论和审议。
四、信息披露情况
2021年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议、重大事项等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
五、公司未来发展战略与规划
为积极落实“双减政策”，规避教育培训行业风险，公司董事会、股东大会已于2022年3月审议通过了关于公司交易置出净资产为负、已经连续亏损的教育培训业务事项。
未来，公司将聚焦半导体照明主业，及时根据市场形势、行业模式、全球形势的变化，始终以技术创新为核心竞争能力，持续稳固品牌定位，深耕细作半导体照明领域，科学布局，集中优势资源拓展智慧城市相关产业，扩大市场份额。公司将紧跟行业发展趋势，紧抓行业脉搏，以科技创新与卓越品质赢得市场，发挥协同效应和规模优势。同时，公司将通过优化产业结构、加强子公司管理、深化业务发展，完善战略布局，持续拓展智慧城市照明相关业务，提升公司整体的盈利能力。对于上海澳展，公司将加快后续工程建设施工，以尽快完成工程竣工验收，尽快达到申请办学许可和招生开学的条件。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022年04月21日