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中信建投证券股份有限公司关于推荐北京广厦环能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》（2017年修订）（以下简称“《基本标准指引》”），北京广厦环能科技股份有限公司（以下简称“广厦环能”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并向中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“我公司”）提交了挂牌申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），中信建投证券对广厦环能的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查，对广厦环能本次申请进入全国股份转让系统出具本报告。
一、尽职调查情况
中信建投证券推荐广厦环能挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《业务规则》《工作指引》的要求，对广厦环能进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
项目组与广厦环能董事长、总经理、财务总监及部分董事、监事、员工等进行了交流，并同公司聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师和北京市康达律师事务所律师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议决议、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政
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管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《中信建投证券股份有限公司关于北京广厦环能科技股份有限公司尽职调查工作报告》（以下简称《尽职调查报告》）。
二、挂牌条件逐一排查
根据项目组对广厦环能的尽职调查情况，本公司认为广厦环能符合全国股份转让系统公司规定的挂牌条件：
（一）公司依法设立且存续满两年
广厦环能设立于2015年6月4日，系由北京广厦环能科技有限公司（以下简称“广厦有限”）以经审计净资产值折股整体变更为股份有限公司，广厦有限设立于2001年2月21日。
综上，我公司认为，广厦环能系由其前身广厦有限按照经审计的账面净资产值折股整体变更设立，持续经营自广厦有限成立之日起算时间已超过2年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项的规定和《基本标准指引》的规定。
（二）业务明确，具有持续经营能力
根据广厦环能的《营业执照》并经查询国家企业信用信息系统、天眼查网站，截至本报告出具之日，广厦环能的经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售专用设备、机械设备、电子产品、电气设备；产品设计；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。根据公司出具的书面说明，公司的主营业务为高效换热器的研发、设计、制造、销售及服务。
根据《审计报告》，广厦环能2019年、2020年、2021年1-9月扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为91,556,803.85元、102,004,309.79元和112,131,595.85元。
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经核查，我公司认为，截至本报告出具之日，广厦环能的业务明确，已经取得与其主营业务相关的资质和许可。公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。根据公司出具的书面说明，并经我公司核查，公司报告期内持续经营，不存在终止经营的情形，亦不存在《公司法》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。综上所述，我公司认为，广厦环能业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第2.1条（二）项的规定和《基本标准指引》的规定。
（三）公司治理机制健全，合法合规经营
根据广厦环能提供的《公司章程》及相关制度文件，并经我公司核查，广厦环能已依法建立了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并经董事会审议，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，经董事会、股东大会审议制定了《公司章程》《北京广厦环能科技股份有限公司股东大会议事规则》《北京广厦环能科技股份有限公司董事会议事规则》《北京广厦环能科技股份有限公司监事会议事规则》《北京广厦环能科技股份有限公司关联交易管理制度》《北京广厦环能科技股份有限公司对外担保管理制度》《北京广厦环能科技股份有限公司对外投资管理制度》《北京广厦环能科技股份有限公司投资者关系管理制度》《北京广厦环能科技股份有限公司信息披露管理制度》《北京广厦环能科技股份有限公司董事会秘书工作细则》《北京广厦环能科技股份有限公司总经理工作细则》《北京广厦环能科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理制度。
根据广厦环能提供的资料以及相关政府主管部门出具的证明文件，并经我公司核查，广厦环能的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规等规范性文件规定。
综上所述，我公司认为，广厦环能公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第2.1条第（三）项的规定和《基本标准指引》的规定。
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（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的工商档案资料、公司及其股东出具的书面说明，并经我公司核查：
1、广厦有限成立以来的历次股权转让、注册资本变更均履行了内部决策程序，并在工商行政管理机关办理了登记手续，履行了法定程序。
2、广厦环能由广厦有限以截至2014年12月31日经审计的净资产值折股整体变更设立，其折合的实收股本总额没有超过公司账面净资产，且每股的条件和价格相同，每一股份具有同等权利。
3、根据公司提供的相关材料、公司及其股东出具的书面说明，并经我公司核查，各股东所持有的公司股份均由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替他方持有公司股份的情况。
4、公司控股股东韩军承诺：在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其本人挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。
综上，我公司认为，截至本报告出具之日，广厦环能股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定和《基本标准指引》的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据广厦环能与我公司于2022年1月26日签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》，我公司负责本次股票挂牌的推荐及持续督导工作。我公司认为，公司本次申请股票挂牌符合《业务规则》第2.1条第（五）项和《基本标准指引》的规定。
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三、立项程序及立项意见
主办券商按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2022年1月6日得到主办券商立项委员会审批同意。
四、质量控制程序及质量控制意见
主办券商在投行业务管理委员会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
2022年1月7日到2022年1月10日，质控部对本项目进行了现场核查，项目负责人于2022年1月12日向质控部提出底稿验收申请，2022年1月12日质控部对本项目出具质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面文件记录，在提交审核申请时与内核申请文件一并提交。
经过质控部门核查，同意将广厦环能推荐挂牌项目提请内核会议。
五、内核程序及内核意见
（一）内核程序
主办券商投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年1月21日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年1月26日召开内核会议对本项目进行了审议。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和项目组其他成员回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行表决并出具内核意
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见。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，主办券商为本项目出具推荐报告，决定向全国中小企业股份转让系统正式推荐本项目。
（二）主办券商关于本项目的内核意见
主办券商认为公司符合《业务规则》中所规定的股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让的相关条件，公司的信息披露符合全国股转公司有关信息披露的规定，同意推荐北京广厦环能科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让。
六、推荐意见
广厦环能专注于强化传热技术的研发及推广应用，形成了以高通量管换热器、高效冷凝管换热器等为核心传热设备的多项成套技术，产品广泛应用于炼油及石油化工、煤化工、基础化工、热力等多个领域。公司2019年度、2020年度和2021年1-9月实现营业收入分别为356,006,525.05元、379,395,427.94元和369,822,518.15元，2019年度、2020年度和2021年1-9月主营业务收入占当期营业收入的比例分别为99.75%、99.74%和99.77%，公司主营业务明确、突出。
经中信建投证券核查后认为，公司具备持续经营能力，符合新三板挂牌条件，同意推荐广厦环能股票在全国股份转让系统挂牌。
七、提请投资者关注的事项
（一）技术泄露的风险
公司是专业从事高效换热器的研发、设计、制造、销售及服务的高新技术企业。高素质的技术研发团队、核心技术专利及长期积累的生产制造经验对公司保持产品优势，增强市场竞争力具有重要意义。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公司业务造成不利影响。
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（二）客户集中度较高的风险
公司产品广泛应用于炼油及石油化工、煤化工、基础化工和热力等领域。相关领域的客户主要为大型企业集团（及其分、子公司），且单个项目的投资金额较高。相应的，公司在某一期间内的业务及客户会较为集中。报告期内各年，公司对前五大客户（同一控制下合并计算）的销售额占当期营业收入的比重均超过50%。目前，公司的主要客户规模较大、实力雄厚、信用状况良好，公司不存在对单一客户的重大依赖。未来经营过程中，若主要下游行业景气度下降，经营业绩出现大幅下滑，主要客户经营情况产生重大不利变化，可能导致公司订单量萎缩或应收账款不能及时收回，进而对公司生产经营造成不利影响。
（三）外协加工风险
报告期内，公司主要产品高效冷凝管换热器的原材料高冷凝管由单一外协供应商维联传热根据公司设计方案进行来料加工，公司对维联传热外协采购的金额分别为2,662.09万元、1,848.22万元和1,763.55万元，占各年外协采购总额的比例分别为80.55%、58.02%和58.76%。虽然高效冷凝管换热器的核心技术由公司掌握，且维联传热与公司合作良好，但未来如果维联传热的加工产能无法满足公司需求，或双方合作出现分歧，可能对公司业务产生不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司生产的高效换热器所需的主要原材料为板材、管材、锻件、焊材等，其价格与钢材价格相关度较高，受到宏观经济周期、市场需求和汇率波动等因素的影响，价格波动幅度较大。公司主要原材料在生产成本中占有较大的比重，如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，或者公司产品售价未随着原材料成本变动作相应调整，公司生产成本将显著增加，因此公司存在原材料价格波动的经营风险。
（五）受宏观经济及下游行业景气度影响的风险
公司产品广泛应用于炼油及石油化工、煤化工、基础化工和热力等行业，下游行业的发展受宏观经济周期波动的影响较大，国家宏观经济增速的下降，导致当下游客户新增投资减缓，公司产品的市场需求可能会回落，进而影响到公司的短期经营业绩。
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（六）新冠疫情对公司生产经营造成不利影响的风险
新型冠状病毒肺炎疫情对公司的生产经营带来一定程度负面影响，目前公司制定了切实可行的防控措施，但疫情防控形势依旧非常严峻，若后期出现疫情反复或加剧的情况，将会对公司生产经营带来不利影响。
（七）安全生产风险
公司生产的高效换热器属于非标准化产品，生产工艺复杂，制造要求较高，在切割、焊接、吊装和压力测试等环节中，都可能因管理或操作问题导致安全生产事故的发生，造成人身伤害或重大财产损失。公司重视安全生产管理，制定了严格的安全生产规章制度，建立了较为完善的安全生产监控流程，但不能完全排除安全生产事故发生的风险。
（八）行业监管风险
公司生产的高效换热器属于特种设备中的压力容器，产品设计、制造均有法律法规和安全技术监察规程的规定，并受到主管部门严格的监督检验。公司按照规定制定了相关规章制度，在设计和制造过程中严格接受主管部门的监督检验，如果公司未严格遵守法律法规和监管部门的要求，可能存在被要求限期改正甚至进一步处罚的风险。
（九）实际控制人不当控制的风险
截至本公开转让说明书签署之日，韩军直接持有公司37,632,000股，直接持股比例为64.00%；韩军通过和君兴业间接控制公司5,880,000股表决权；韩军合计控制公司43,512,000股表决权，合计控制公司表决权的比例为74.00%，能够对公司股东大会、董事会的决议产生实质影响，对董事和高级管理人员的提名、任免以及公司日常经营活动具有重大影响，为公司实际控制人。如果实际控制人不当利用其控制地位，导致公司治理结构及内部控制失效，其行为可能给公司及其他股东造成损害。
（十）公司资产和业务扩大引致的管理风险
随着近年来业务规模的持续扩大，对公司管理人员的管理能力将提出更高要求。如果管理人员的管理能力、管理机制和组织模式和无法与资产规模和业务规
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模扩大相适应，则公司存在规模持续扩大引致的经营管理风险。
（十一）应收账款回款风险
公司的主要客户为大中型石油石化企业，资金实力雄厚、商业信用良好。未来，如果主要客户经营情况发生重大不利变化，或公司所在行业的市场竞争加剧，都可能导致包括质保金在内的应收账款回款放缓甚至是无法顺利收回的情况，从而影响公司的利润水平和资金周转。
（十二）毛利率无法长期维持较高水平的风险
2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司主营业务毛利率分别为44.72%、
48.63%和50.55%，总体呈逐年上升趋势。未来，公司所处的行业可能会受到宏观经济环境变化、行业政策变化、市场竞争逐步加强导致产品价格下降，原辅材料价格上涨、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司主营业务毛利率水平下降。
（十三）税收优惠无法维持的风险
目前，公司为高新技术企业，享受企业所得税税收优惠。公司重视技术研发，紧跟行业趋势，积极推进产品技术创新及新品开发。如果未来因生产经营、行业市场或者人力资源等方面发生重大变化，导致公司无法维持足够的技术研发投入，进而影响到高新技术企业资质及税收优惠，公司的整体税负成本将会显著增加。
（十四）公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件存在的法律风险
根据《特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》等相关规定，公司部分特种设备产品出厂前未获取监督检验证明文件，可能被主管部门责令在合理期限内改正；若公司收到责令限期改正要求且逾期未改正的，存在受到行政处罚的风险。
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八、本次推荐挂牌业务中聘请第三方机构或个人情形是否合法合规
中信建投证券在本次推荐挂牌业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。广厦环能除聘请主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。综上，主办券商以及广厦环能在本次推荐挂牌业务过程中均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于推荐北京广厦环能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告》之签字盖章页）
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