三只松鼠股份有限公司2021年度董事会工作报告
2021年，三只松鼠股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司主要业务及经营情况
叠加疫情反复和流量持续分化带来的影响，公司积极调整运营策略，加强内控管理，有效提升毛利率，实现盈利水平稳步提升。
主品牌“三只松鼠”持续聚焦坚果心智，重新定义坚果礼。借助央视、梯媒、社交媒体等多元渠道提升坚果心智首选度，实现坚果品类营收50.58亿元，同比增长4.33%，品类占比进一步提升。子品牌“小鹿蓝蓝”聚焦宝宝零食，报告期内销售规模稳定增长，投入产出比逐季提升，2021年下半年亏损逐渐收窄于12月接近盈亏平衡。
报告期内，公司营业收入97.70亿元，同比微降0.24%；归属母公司的净利润4.11亿元，同比增长36.43%。
营收维稳：流量分化和疫情反复带来的持续影响，导致传统电商营收下滑和门店业务增长放缓。公司明确“聚焦坚果”主战略：（1）通过心智透传、趋势创新、产品升级、质量严控等举措有效提升品牌力和产品力，带动核心坚果品类增长；（2）全面布局线下分销市场，以中度分销模式进入线下主流渠道带来新增长，为未来线下增长打下扎实基础。
利润增长：公司在战略转型期以“利润产出”为导向，兼顾分销、新电商等渠道的规模增长。（1）上半年，公司通过全渠道成本管控和供应链效率提升，
实现利润显著增长；（2）下半年，围绕主品牌坚果心智打造投入亿级品牌费用，一定程度上影响短期利润表现，但有助于带动长期可持续增长。
二、2021年度董事会主要工作
（一）完成董事会换届选举，不断提升治理水平
报告期内，公司第二届董事会任期届满，为促进公司规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，董事会进行了换届选举相关工作。
经公司第二届董事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，选举章燎源先生、杨嵘峰先生、潘道伟先生、吴斌先生、魏本强先生、郭广宇先生为公司第三届董事会非独立董事，选举黄钟伟先生、李景武先生、吴声先生为公司第三届董事会独立董事。
经第三届董事会第一次会议审议通过，选举章燎源先生为公司第三届董事会董事长、总经理，聘任潘道伟先生为公司第三届董事会秘书，聘任周庭先生为公司第三届财务总监。同时，公司对董事会下设各专门委员会成员进行了调整。董事会各项工作有序衔接，换届选举工作圆满完成。
（二）实施股份回购和员工激励，进一步激发员工活力
公司始终致力于打造适合年轻人成长的育人平台。基于“有劳有获，用双手创未来”的企业理念及“共同承诺，共享价值，人人捍卫”的企业方针，为了三只松鼠长期战略目标有效落地，公司于报告期内以17,461.56万元自有资金回购股份，用于实施事业合伙人持股计划及股权激励计划，构建长期激励机制，稳固核心人才团队，强化核心管理人员的使命感，充分激发高潜人才的积极性和创造性，打造“高文化、高绩效、高激励”组织，保障公司长期经营目标达成，为公司、股东、消费者及员工创造更大价值及更高回报。
（三）积极践行企业社会责任，提升资本市场形象
作为一家真正的民族企业，公司在保障自身经营发展、持续创造经济价值的同时，始终积极履行社会责任，不断发挥公益价值和效应，为社会贡献自己的一份力量。
在品牌助农方面，松鼠党委以品牌化思维重塑公益助农理念，打造“以品牌化营销吸引社会关注、以商业化路径撬动社会资源，打造助农品牌，形成良性循
环，以品牌利润和效益反哺助农公益，实现三只松鼠助农事业的可持续发展”的助农业务体系，以“让希望更有力量”为品牌宗旨，成立助农品牌“帮一把”，其销售利润将全额捐入专项资金，用于当地产业基础设施及中小学教育资源改善。2021年，面对河南暴雨灾情，公司第一时间调拨面包、饼干、方便速食、饮用水等10余万件物资驰援一线，旗下宝宝零食专业品牌“小鹿蓝蓝”捐赠2万盒儿童蔬菜饼干，通过中国儿童少年基金会定向赠予灾区，用于补充受灾儿童营养所需。
（四）重视股东投资回报，实现经营成果共享
为回报公司股东，与全体股东共享经营成果，公司严格按照《公司章程》等相关规定，并于报告期内实施了2020年度利润分配方案，向股东合计派发现金分红金额100,333,521.29元，占当年度归属于上市公司股东净利润的33.30%。
三、2021年董事会运行情况
1、董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开11次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，具体情况如下：
会议届次
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 2021年1月21日 | 《关于回购公司股份方案的议案》 |
第二届董事会第十七次会议
| 第二届董事会第十七次会议 | 2021年3月26日 | 1、《2020年度董事会工作报告》 2、《2020年度总经理工作报告》 3、《关于<2020年年度报告>全文及摘要的议案》 4、《2020年度财务决算报告》 5、《2020年度利润分配预案》 6、《2020年度内部控制自我评价报告》 7、《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《关于董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的议案》 9、《关于续聘会计师事务所的议案》 10、《关于向银行申请授信的议案》 11、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 |
12、《关于会计政策变更的议案》
13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的议案》
14、《关于召开2020年度股东大会的议案》
| 12、《关于会计政策变更的议案》 13、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 14、《关于召开2020年度股东大会的议案》 | ||
| 第二届董事会第十八次会议 | 2021年4月21日 | 《关于<2021年第一季度报告全文>的议案》 |
| 第二届董事会第十九次会议 | 2021年6月18日 | 1、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年事业合伙人持股计划有关事项的议案》 4、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 7、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 8、《关于修订<内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》 9、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》 |
第二届董事会第二
十次会议
| 第二届董事会第二十次会议 | 2021年7月5日 | 1、《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》 2、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》 |
| 第二届董事会第二十一次会议 | 2021年8月16日 | 《关于<2021年半年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 第二届董事会第二十二次会议 | 2021年8月27日 | 《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》 |
| 第二届董事会第二十三次会议 | 2021年10月20日 | 《关于<2021年第三季度报告全文>的议案》 |
第二届董事会第二
十四次会议
| 第二届董事会第二十四次会议 | 2021年12月7日 | 《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》 |
| 第二届董事会第二十五次会议 | 2021年12月10日 | 1、《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董 |
事的议案》
2、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事
的议案》
3、《关于修订<公司章程>的议案》
4、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
| 事的议案》 2、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 第三届董事会第一次会议 | 2021年12月27日 | 1、《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 2、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 3、《关于聘任公司总经理的议案》 4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》 5、《关于聘任公司财务总监的议案》 6、《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》 7、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，会议均由董事会召集、召开。公司董事会依法、严格、尽责地全面执行了股东大会的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形。 股东大会审议通过的议案具体情况如下：
| 会议届次 | 会议时间 | 审议议案 |
2020年度股东大会
| 2020年度股东大会 | 2021年4月23日 | 1、《2020年度董事会工作报告》 2、《2020年度监事会工作报告》 3、《关于<2020年年度报告>全文及摘要的议案》 4、《2020年度财务决算报告》 5、《2020年度利润分配预案》 6、《关于董事、监事和高级管理人员2020年度薪酬的议案》 7、《关于续聘会计师事务所的议案》 8、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 9、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》 |
| 2021年第一次临时 | 2021年7月5日 | 1、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持 |
股东大会
| 股东大会 | 股计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年事业合伙人持股计划管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年事业合伙人持股计划有关事项的议案》 4、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于<三只松鼠股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 7、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 |
2021年第二次临时
股东大会
| 2021年第二次临时股东大会 | 2021年12月27日 | 1、《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》 2、《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》 3、《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》 4、《关于修订<公司章程>的议案》 |
3、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及制度的规定和要求，在2021年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，促进公司董事会决策及决策程序的科学化，推进公司内控制度建设，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司重大事项发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
4、董事会各专门委员会履职情况
（1）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开4次会议，审议公司募集资金存放与实际使用
情况、关联交易、对外担保、委托理财等相关事项。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议公司2020年度董事及高级管理人员年度薪酬、2021年限制性股票激励计划等相关事项。
（3）提名委员会
报告期内，提名委员会共召开1次会议，审议公司第三届董事会董事、高级管理人员候选人任职情况，就公司董事会换届选举暨董事候选人推荐进行了讨论，对人员的提名程序、任职资格、任职条件等进行审核并发表意见。
（4）战略委员会
报告期内，战略委员会共召开1次会议，审议公司使用闲置自有资金购买理财产品事项。
四、2022年度董事会主要工作
2022 年，公司董事会将严格按照相关法律法规，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益。具体举措如下：
1、加强董事会建设，不断提升企业治理水平
继续加强董事会建设，更好地发挥外部董事、独立董事及各专业委员会在公司经营发展中的作用；结合公司行业特点及资本市场新形势、新要求，持续加强董事会成员的学习和培训，不断提高董事履职能力和风险防范意识；督促公司进一提高信息披露质量，加大与投资者的沟通力度，维护公司资本市场良好形象。
2、保证信息披露质量，强化投资关系管理
2022年，公司将深入学习最新的法律法规及相关规范性文件的要求，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，积极拓宽与投资者的沟通渠道，充分利用股东大会、投资者交流会、策略会、电话热线、互动易等多样渠道和方式，加强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
3、完善内部管理制度，提升规范运作水平
报告期内，公司修订了《公司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息
知情人登记及报备制度》等内部制度文件。2022年，公司将严格按照最新的法律法规及相关规范性文件的要求，进一步修改和完善公司相关的规章制度和法人治理结构，不断提升规范运作水平，保障公司健康、稳定、可持续发展。
4、践行企业社会责任，展现公众市场形象
2022年，公司全面升级使命、愿景和价值观，明确以“让坚果和健康食品普及大众”为使命，贯彻“以消费者为中心，以价值创造者为本，实事求是，创新引领，开放协作，自我批判”的价值观，致力于实现“人人吃得起，处处买得到；成为全球绝对领先的坚果企业，并打造众多健康食品品牌；为国家乡村振兴与共同富裕做出突出贡献”的愿景，践行企业社会责任，展现公众市场形象。
三只松鼠股份有限公司董事会
2022年4月22日