华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“发行人”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对掌阅科技在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准掌阅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3348号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票37,896,835股，发行价为每股人民币28.00元，募集资金总额为人民币1,061,111,380.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币23,410,546.99元，实际募集资金净额为人民币1,037,700,833.01元。上述募集资金净额已于2021年2月3日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《掌阅科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2021]518Z0014号）。
截至2021年12月31日，公司累计已使用募集资金17,302.58万元，2021年投入募集资金投资项目的资金17,302.58万元。
截至2021年12月31日，公司募集资金余额为人民币87,656.38万元，募集资金账户变动具体情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际到账募集资金金额 | 104,116.25 |
| 减：支付的发行费用 | 317.16 |
| 项目 | 金额（万元） |
| 减：募集资金项目支出金额 | 17,302.58 |
| 加：募集资金大额存单累计收益金额 | 1,030.40 |
| 加：累计利息收入扣除手续费净额 | 129.47 |
| 截至2021年12月31日募集资金账户余额 | 87,656.38 |
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求，公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别同招商银行股份有限公司北京分行望京支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年9月24日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并对全资子公司增资的议案》以及《关于增设募集资金专用账户的议案》，同意增加公司全资子公司海南掌阅科技有限公司（以下简称“海南掌阅”）为公司非公开发行股票募集资金投资项目“数字版权资源升级建设项目”的实施主体，即公司及全资子公司海南掌阅作为该募投项目的共同实施主体。公司及海南掌阅与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、招商银行股份有限公司北京分行望京支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至本报告披露日，公司募集资金的管理和使用符合上述协议的约定及相关法律法规的规定。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司各募集资金专用账户的存储情况如下：
| 银行名称 | 账号 | 余额（元） |
| 银行名称 | 账号 | 余额（元） |
| 招商银行北京望京支行 | 110920128710118 | 535,490,034.88 |
| 898902127410601 | 1,959,660.00 | |
| 上海浦东发展银行北京知春路支行 | 91170078801500001791 | 339,114,126.26 |
| 合计 | 876,563,821.14 | |
注：截至2021年12月31日，募集资金账户余额包含公司购买的大额存单未到期金额6亿元，其中招商银行北京望京支行、上海浦东发展银行北京知春路支行账户中分别包含未到期大额存单4亿元、2亿元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
详见“募集资金使用情况对照表”。
募集资金使用情况对照表
| 单位：万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 106,111.14 | 本年度投入募集资金总额 | 17,302.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 17,302.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 数字版权资源升级建设项目 | 否 | 71,595.14 | 71,595.14 | 71,595.14 | 17,302.58 | 17,302.58 | -54,292.56 | 24.17% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 技术中心建设项目 | 否 | 34,516.00 | 34,516.00 | 34,516.00 | - | - | -34,516.00 | 0.00 % | 2024年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 106,111.14 | 106,111.14 | 106,111.14 | 17,302.58 | 17,302.58 | -88,808.56 | 16.31% | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
（二）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保证项目的正常实施，公司已使用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0205号《关于掌阅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》，本次拟置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计为7,655,108.11元。公司第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,655,108.11元置换预先投入的自筹资金及支付的发行费用，详见2021年4月21日的《掌阅科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。公司已完成相应募集资金的置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理情况
公司第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目建设的前提下，拟使用额度不超过80,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该议案已于2021年3月15日经公司2021年第二次临时股东大会审议批准。
截至2021年12月31日，公司累计购买的大额存单产品6亿元，具体如下表：
| 受托方 | 产品名称 | 金额（万元） | 预计年化收益率 | 起始日期 | 终止日期 |
| 招商银行 | 招商银行单位大额存单 | 40,000 | 3.36% | 2021年3月17日 | 2022年2月28日 |
| 浦发银行 | 大额存单（可转让） | 20,000 | 3.4% | 2021年3月18日 | 2022年2月28日 |
注：上述大额存单产品均已于2022年2月28日赎回，实际收益合计为1,954万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对《掌阅科技股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《容诚专字[2022]518Z0276号》。报告认为，掌阅科技公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映掌阅科技公司2021年度募集资金实际存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、与相关人员沟通等多种方式，对掌阅科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，掌阅科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金相关监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2021年12月31日，掌阅科技已按照规定用途使用募集资金；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对掌阅科技在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2021年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：颜煜、孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2022年 4月 22日