华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计
的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“掌阅科技”、“公司”或“上市公司”）2020年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对掌阅科技2022年度预计日常关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
掌阅科技股份有限公司于2022年4月22日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司因日常经营需要，在2021年度与北京字节跳动网络技术有限公司等关联方（以下简称“关联方”）发生日常经营性关联交易事项的基础上，根据经营发展计划，预计了2022年度将发生的日常经营性关联交易事项，同意公司同关联方开展日常关联交易事项。在审议本议案的过程中，关联董事张超回避表决。
独立董事事前认可意见：
公司2021年度日常关联交易的确认及2022年度日常关联交易预计符合公司经营发展需要，是公司开展经营活动过程中正常和必要的交易行为。相关交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
独立董事独立意见：
在本次董事会召开前，公司已将本次日常关联交易事项与我们进行了充分的沟通，并取得了我们的事前认可。公司同关联方开展相关日常关联交易事项是基于公司日常经营需要的正常业务合作，属于正常和必要的交易行为，符合公司经营发展需要。公司同关联方的合作是在自愿、平等、公允、互惠互利的原则下进行，不会对公司正常经营造成不利影响。在审议本议案的过程中，关联董事回避了表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年度关联交易的确认及2022年度日常关联交易预计事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东届时须回避表决。
（二）2021年日常关联交易预计和执行情况
2021年4月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，该事项已经公司2020年年度股东大会审议通过。公司前次预计的日常关联交易开展情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 版权分发 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 16,000.00 | 12,765.51 | 公司原计划直接进行推广投放，后根据经营需要采用广告代理模式，由代理商根据多家媒体流量的实时竞价等市场情况进行推广投放，因此原预计的12,000万元推广投放关联交易未实际 |
| 北京字跳网络技术有限公司 | 126.88 | |||
| 翻译 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 711.16 | ||
| 其他 | 北京微播视界科技有限公司等 | 9.2 | ||
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司等 | 15,000.00 | 15,552.23 |
推广投
放
| 推广投放 | 北京今日头条科技有限公司 | 12,000.00 | 0 | 发生。除此项之外，预计金额与实际发生金额差异不大。 |
| 服务费 | 北京飞书网络技术有限公司 | - | 27.03 | |
| 合计 | 43,000.00 | 29,192.01 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额
为了便于日常关联交易的管理及审核，公司对2022年度发生的主要日常关联交易进行了预计，情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日上月末与关联人累计已发生的交易金额（未经审计，不含税） | 前次实际发生金额（不含税） |
| 版权分发 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 16,000.00 | 3,202.88 | 12,765.51 |
| 北京字跳网络技术有限公司 | 99.06 | 126.88 | ||
| 翻译 | 北京字节跳动网络技术有限公司 | 180.98 | 711.16 | |
| 广告商业化 | 湖北今日头条科技有限公司等 | 50,000.00 | 9,322.53 | 15,552.23 |
| 服务费 | 北京飞书网络技术有限公司 | 200.00 | 19.14 | 27.03 |
| 其他 | 北京微播视界科技有限公司等 | 20.00 | 0.53 | 9.2 |
| 合计 | 66,220.00 | 12,825.12 | 29,192.01 | |
注：上述日常关联交易额度可以在字节跳动体系内相关关联公司之间调剂使用。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、北京字节跳动网络技术有限公司
（1）公司名称：北京字节跳动网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层B-0035房间
（4）法定代表人：张利东
（5）注册资本：30,000万美元
（6）经营范围：研发、设计计算机软硬件; 网络技术、通讯技术及产品；提供上述产品的技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售自行开发产品；销售（含网上销售）电子元器件、五金交电（不含电动自行车）、电子产品、通讯设备、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、机械设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口; 委托加工计算机及辅助设备；机械设备；摄影扩印服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
字节跳动（香港）有限公司
| 字节跳动（香港）有限公司 | 30,000万美元 | 100% |
| 合计 | 30,000万美元 | 100% |
2、湖北今日头条科技有限公司
（1）公司名称：湖北今日头条科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（3）注册地：武汉市东湖新技术开发区凌家山南路1号武汉光谷企业天地1号楼5-17层
（4）法定代表人：郭继春
（5）注册资本：1,000万元
（6）经营范围：一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；房地产经纪（不含住房租赁）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：网络文化经营；广播电视节目制作经营；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
今日头条有限公司
| 今日头条有限公司 | 1,000万元 | 100% |
合计
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
3、北京今日头条科技有限公司
（1）公司名称：北京今日头条科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区北三环西路43号2号楼三层303室
（4）法定代表人：郭继春
（5）注册资本：151,000万元
（6）经营范围：技术推广、技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；电脑动画设计；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；出租办公设备；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 今日头条有限公司 | 151,000万元 | 100% |
合计
| 合计 | 151,000万元 | 100% |
4、北京微播视界科技有限公司
（1）公司名称：北京微播视界科技有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街36号12号楼16层1611号
（4）法定代表人：任利锋
（5）注册资本：100万元
（6）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；旅游信息咨询；基础软件服务；应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；软件开发；会议服务；企业策划；票务代理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；演出经纪；从事互联网文化活动；出版物零售；音像制品制作；销售食品；互联网信息服务；广播电视节目制作；利用信息网络经营音乐娱乐产品，游戏产品，表演、网络游戏技法展示或解说（网络文化经营许可证有效期至2022年05月20日）；出版物批发。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；演出经纪、从事互联网文化活动、出版物批发、出版物零售、音像制品制作、销售食品、互联网信息服务、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
运城市阳光文化传媒有限公司
| 运城市阳光文化传媒有限公司 | 100万元 | 100% |
合计
| 合计 | 100万元 | 100% |
注：北京字节跳动科技有限公司持有北京闪星科技有限公司的100%股权，北京闪星科技有限公司持有运城市阳光文化传媒有限公司的100%股权。
5、北京字跳网络技术有限公司
（1）公司名称：北京字跳网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼2层0207
（4）法定代表人：李英
（5）注册资本：10,000万美元
（6）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；版权代理；版权贸易；文艺创作；从事文化经纪业务；产品设计；委托生产计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备、网络设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售自行开发的产品、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、通讯设备、机械设备、日用品；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
字节跳动（香港）有限公司
| 字节跳动（香港）有限公司 | 10,000万美元 | 100% |
合计
| 合计 | 10,000万美元 | 100% |
6、北京飞书网络技术有限公司
（1）公司名称：北京飞书网络技术有限公司
（2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
（3）注册地：北京市海淀区紫金数码园4号楼12层1209
（4）法定代表人：张楠
（5）注册资本：1000万元人民币
（6）经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设计；模型设计；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；企业策划、设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（7）股权情况：
| 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
Lark Technologies Pte. Ltd
| Lark Technologies Pte. Ltd | 1,000万元 | 100% |
| 合计 | 1,000万元 | 100% |
（二）关联关系的说明
截至本核查意见出具日，北京量子跃动科技有限公司（以下简称“量子跃动”）持有公司10.26%的股份，属持有公司5%以上股份的股东，为公司关联法人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，量子跃动及字节跳动均为公司关联法人，上述交易事项均构成关联交易。
（三）履约能力分析
字节跳动作为实力雄厚的互联网企业，在技术、流量等方面拥有突出的优势积累，具备良好的履约能力。
三、关联交易的内容和定价政策
公司2022年度关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，是双方根据
行业惯例，遵循公平、公正、合理、自愿的定价原则，以市场公允价格为基础，结合双方的具体情况协商一致确定或直接采取市场价格进行结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
因日常经营需要，在2021年度公司及子公司与字节跳动等关联方发生日常经营性关联交易事项的基础上，并根据经营发展计划，预计了2022年度将发生日常经营性关联交易事项。本日常关联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，按照正常的商业条件进行，未损害上市公司及股东特别是中小股东的利益，不会对上市公司经营的独立性和持续经营能力产生影响，公司主要业务不会因上述交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为上市公司本次2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；公司本次2022年度预计日常关联交易事项具有合理性、必要性，符合公司日常经营所需，关联交易定价原则公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对上市公司本次2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于掌阅科技股份有限公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：颜 煜、孙大地
华泰联合证券有限责任公司
2022年4月22日