掌阅科技股份有限公司独立董事2021年度述职报告
作为掌阅科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《公司章程》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《独立董事工作细则》、《独立董事年报工作制度》等相关法律、法规的规定和要求，在2021年度任职期间，尽职尽责地履行了独立董事的职责，出席了任职期间内公司召开的董事会会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事变动情况
2021年，公司第二届董事会任期届满，公司董事会进行了换届选举。公司于2021年5月14日召开第二届董事会第二十七次会议，董事会提名许超、唐朝云为公司第三届董事会独立董事候选人，第二届董事会独立董事于鑫铭、林涛不再继续担任公司独立董事。2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会独立董事候选人提名的议案》，选举许超、唐朝云为公司第三届董事会独立董事，任期三年。
公司第三届董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
于鑫铭，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系沈阳理工大学会计学专业大学学历。历任北京公正会计师事务所担任项目经理，北京京都会计师事务所担任项目经理，宏运集团有限公司担任财务部经理，辽宁振兴生态集团发展股份有限公司担任财务总监。现任辽宁阳光联合会计师事务所（普通合伙）所长；浙江诚通房地产集团有限公司董事长；海南康桥置业有限公司董事长；海南碧玺置业开发有限公司董事长；浙江乾诚置业有限公司执行董事；湖州锦城置业有限公司执行董事；湖州鸿城房地产开发有限公司执行董事；浦江瑞通房地产开
发有限公司执行董事；杭州诚通建设管理有限公司执行董事兼总经理；杭州伽合景观设计有限公司执行董事兼总经理；杭州家合物业发展有限公司执行董事兼总经理；浙江泰郡管理咨询有限公司执行董事兼总经理；辽宁阳光天成会计师事务所有限公司执行董事兼经理；辽宁阳光联合税务师事务所有限公司执行董事兼经理；泰郡实业发展有限公司董事；桦甸市万鹤贸易有限公司监事；北京中瑞阳光税务师事务所有限公司监事。林涛，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海大学机电控制及自动化专业硕士。历任上海华勤通讯技术有限公司担任软件部总监。林涛先生现任上海酷宇通讯技术有限公司执行董事、总经理；上海酷睿网络科技股份有限公司董事长、总经理；上海酷誉网络科技有限公司执行董事；浙江酷维阿网络科技有限公司执行董事；上海班图网络科技有限公司董事长；深圳众志网络科技有限公司董事长、总经理。
许超女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系中国人民大学会计硕士学位，中国注册会计师、中国注册资产评估师。现任中国传媒大学财务处内控管理科科长。唐朝云先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，系上海交通大学计算机科学硕士学位。历任上海酷誉网络科技有限公司总经理、上海酷现信息科技有限公司总经理。现任上海酷睿网络科技股份有限公司董事、上海迅影网络科技有限公司执行董事、上海酷宇通讯技术有限公司监事、上海酷祁投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司主要股东之间不存在交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
| 姓名 | 董事会会议 | 股东大会 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参 | 本年应出席股东大 | 实际出席股东大会 | |
2021年度，公司共召开9次董事会和4次股东大会，审议了定期报告、关联交易、募集资金存放与实际使用情况等事项，第二届独立董事和第三届独立董事均积极出席了任职期间的董事会会议并认真审议各项议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，积极参与讨论，提出合理化建议，并依据专业知识和能力做出独立判断及客观决策。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，第二届独立董事和第三届独立董事分别对在职期间公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也不存在反对、弃权的情形。
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，第二届独立董事和第三届独立董事均按照各自的职责权限积极组织开展专门委员会工作，及时召开专门委员会会议。报告期内，董事会审计委员会召开了7次会议，战略委员会召开了2次会议，提名委员会召开了2次会议，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司定期报告、关联交易、选聘审计机构、董事提名、募集资金存放与实际使用情况等事项提出专业、合理建议，为公司发展建言献策，以谨慎的态度行使表决权，为董事会决策提供支持。
报告期内，我们通过现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务情况，并通过电话、邮件、微信等多种形式与公司董事会秘书、高级管理人员、会计师及相关部门保持密切沟通联系，及时了解公司的日常经营及业务状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，听取和审议了公司管理层关于公司报告期的经营情况等，对年报进行了审议。公司证券部及相关部门为保证独立董事有效行使职权，为我们提供了必要的条件，对我们要求补充的资料能够及时
| 加会议 | 会的次数 | 的次数 | |||||
| 林涛 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 | 1 |
| 于鑫铭 | 4 | 4 | 0 | 0 | 否 | 4 | 1 |
| 许超 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 | 0 |
| 唐朝云 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 | 0 | 0 |
进行补充或解释，为我们履行职责提供了较好的协助，为我们为公司规范运作提供合理化建议给予了有力支持。在上述履职过程中公司管理层和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
根据相关法律法规的要求，我们对2021年度公司发生的关联交易事项，按照规定做出了判断和审核。我们认为，公司在报告期内发生的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二） 对外担保及资金占用情况
2021年度，公司不存在对外担保及资金占用的情况，截止2021年12月31日，公司没有对外担保余额。
（三） 募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，严格执行了募集资金专户存储制度，公司2021年度募集资金的具体使用情况与披露情况相符，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违法违规使用募集资金的情形。报告期内，我们对公司使用募集资金置换预先投入自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理等发表了同意的独立意见。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
任职期内，我们认真审议了公司高级管理人员聘任的议案。在充分了解高级管理人员候选人的工作履历、专业背景等综合情况后，我们进行了认真审议并发表了独立意见。高级管理人员的提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
我们认为报告期内公司高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，并严格按考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，于2021
年1月28日发布了《2020年度业绩预增公告》，对公司2020年度的经营业绩情况进行了预计。公司披露的业绩预告财务数据及时、准确、完整、谨慎，与正式披露的定期报告有关数据一致，不存在重大差异。
报告期内，公司未发布业绩快报。
（六） 聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换年审机构和内控审计机构。董事会在续聘会计师事务所前已得到了我们的认可，我们同意公司继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度的审计机构。公司续聘会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2020年度利润分配预案综合考虑了公司盈利情况、持续发展的资金需求和公司股东的合理回报要求。与公司业绩成长性相匹配，公司利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均不存在违反承诺履行的情形。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，不断完善内部控制制度体系，公司现有内部控制体系及内部控制制度能够得到有效执行，并在各个关键环节均发挥了良好的控制与防范作用，公司内部控制体系健全有效。公司董事会每年对内控情况进行评估，同时聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，出具审计意见，连同董事会《2021年度内部控制评价报告》一并披露。我们认为公司的内部控制体系运行有效，不存在重大和重要缺陷。
（十一） 董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会，根据公司实际情况，依照相关法律法规及公司相关制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2021年度，我们严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，恪尽职守，认真、忠实地履行独立董事职责，按时出席了报告期内公司召开的相关会议，参与公司重大事项的决策，对各项议案及其他事项进行了认真调查及讨论，并审慎做出表决，发表独立意见，切实发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2022年，我们将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，继续勤勉忠实地履行职务，促进董事会的独立公正和高效运作，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：许超、唐朝云、于鑫铭、林涛
2022年4月22日