| 上市地：深圳证券交易所 | 证券代码：000727 | 证券简称：冠捷科技 |
中信证券股份有限公司
关于冠捷电子科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易
之2021年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
二〇二二年四月
声明中信证券股份有限公司接受冠捷电子科技股份有限公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2021年度报告，出具本报告。本报告所依据的文件、材料由交易各方提供，其保证所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读冠捷电子科技股份有限公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18
五、业绩承诺的实现情况 ...... 19
六、公司治理结构与运行情况 ...... 21
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 22
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告 | 指 | 中信证券股份有限公司关于冠捷电子科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书 |
| 公司、上市公司、冠捷科技、华东科技 | 指 | 冠捷电子科技股份有限公司（原名南京华东电子信息科技股份有限公司），证券简称冠捷科技，证券代码000727 |
| 中国电子 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司 |
| 京东方 | 指 | 京东方科技集团股份有限公司 |
| 华电有限 | 指 | 华电有限公司 |
| 群创光电 | 指 | 群创光电股份有限公司 |
| 中电熊猫 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 |
| 中电有限 | 指 | 中国电子有限公司 |
| 南京平板显示 | 指 | 南京中电熊猫平板显示科技有限公司 |
| 成都显示 | 指 | 成都中电熊猫显示科技有限公司 |
| 冠捷有限 | 指 | TPV Technology Limited（冠捷科技有限公司） |
| 出售资产 | 指 | 南京平板显示57.646%股权及成都显示11.429%股权 |
| 购买资产 | 指 | 冠捷有限51%股权 |
| 出售资产交易对方 | 指 | 出售南京平板显示57.646%股权的交易对方京东方、出售成都显示11.429%股权的交易对方中国电子 |
| 购买资产交易对方 | 指 | 华电有限、群创光电 |
| 交易对方 | 指 | 出售资产交易对方和购买资产交易对方 |
| 本次交易、本次重组、本次重组方案、本次重大资产重组 | 指 | 公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售其持有的南京平板显示57.646%股权，本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权；公司以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权。 公司支付现金向冠捷有限股东华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷有限51%股权。 其中，出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷有限51%股权的实施互为前提条件。本次出售成都显示11.429%股权的实施与否，不影响本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷有限51%股权的实施。 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 上市公司出售其持有的南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，具体如下： 1、上市公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权， |
| 本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。 2、上市公司以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。 | ||
| 本次支付现金购买资产 | 指 | 公司以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷有限51.00%股权。其中，华电有限转让其持有的冠捷有限1,105,977,491股股份，占冠捷有限总股本的47.15%；群创光电转让其持有的冠捷有限90,300,000股股份，占冠捷有限总股本的3.85%。 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 中国电子、中电熊猫、上市公司与京东方就转让南京平板显示80.831%股权签署的《产权交易合同》 |
| 《成都显示股权转让协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于成都中电熊猫显示科技有限公司之股权转让协议》 |
| 《成都显示股权转让协议之补充协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与中国电子信息产业集团有限公司关于成都中电熊猫显示科技有限公司之股权转让协议之补充协议》 |
| 《支付现金购买资产协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议》 |
| 《支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司、群创光电股份有限公司关于冠捷科技有限公司之支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司与华电有限公司之业绩补偿协议》 |
| 中信证券、独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南京华东电子信息科技股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本报告书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别约定，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易方案概述
本次重组方案包括重大资产出售及支付现金购买资产两部分。其中，本次出售南京平板显示57.646%股权与支付现金购买冠捷有限51%股权的实施互为前提条件，具体如下：
（一）重大资产出售
1、公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的南京平板显示57.646%股权。本次出售南京平板显示57.646%股权的交易对方根据公开挂牌结果确认为京东方，京东方以支付现金的方式购买南京平板显示57.646%股权。
此外，公司关联方中电有限、中电熊猫分别持有的南京平板显示17.168%股权（对应300,430.52万元出资额）和6.017%股权（对应105,300.00万元出资额）将与公司所持南京平板显示57.646%股权共同转让，即公司与中电有限、中电熊猫共同转让南京平板显示80.831%股权（对应1,414,530.52万元出资额）。
2、公司以非公开协议转让的方式向中国电子出售其持有的成都显示11.429%股权，中国电子以支付现金的方式购买成都显示11.429%股权。
（二）支付现金购买资产
公司以支付现金的方式向华电有限、群创光电购买其合计持有的冠捷有限
51.00%股权。其中，华电有限转让其持有的冠捷有限1,105,977,491股股份数量，占冠捷有限股份总数的47.15%；群创光电转让其持有的冠捷有限90,300,000股股份数量，占冠捷有限股份总数的3.85%。
二、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易资产过户情况
1、本次出售资产过户情况
（1）南京平板显示57.646%股权
2020年12月24日，上市公司持有的南京平板显示57.646%股权已经过户至
京东方名下，交易双方已完成了南京平板显示57.646%股权的过户事宜，相应工商变更登记手续已办理完毕。
（2）成都显示11.429%股权
2020年12月14日，上市公司持有的成都显示11.429%股权已经过户至中国电子名下，交易双方已完成了成都显示11.429%股权的过户事宜，相应工商变更登记手续已办理完毕。
2、本次购买资产过户情况
2020年12月30日，上市公司与华电有限和群创光电签署《关于南京华东电子信息科技股份有限公司现金收购冠捷科技有限公司51%股份的交割确认书》（以下简称“《交割确认书》”），“1.各方确认，截至本交割确认书签署之日，交易协议约定的本次交易标的资产的交割先决条件均已得到满足，华东科技已按照交易协议的约定分别向华电有限、群创光电足额支付第一期交易价款355,936.2745万元、29,063.7255万元，支付币种为人民币。2.乙方一（指华电有限）确认，根据本次交易的实际情况，冠捷有限已按百慕大群岛（Bermuda，以下简称“百慕大”）法律法规的规定完成本次股权交易必须的决策流程，确保甲方股东权益的实现。3.各方确认，本交割确认书签署之日（即2020年12月30日）为标的资产的交割日（以下简称“股权交割日”），自股权交割日起，冠捷有限51%股份交割至华东科技名下，本次交易实施完毕，华东科技成为持有冠捷有限51%股份的股东，依法享有百慕大相关法律法规及冠捷有限章程规定的全部股东权利并承担相应股东义务，即自股权交割日起，冠捷有限51%股份对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、提名/委派董事权、提案权、分红权等）及股东义务转由华东科技享有或承担。”
根据冠捷有限最新的股东名册（登记日为2020年12月30日）及百慕大金融管理局出具的相关文件，冠捷有限51%股份（1,196,277,491股股份）已于2020年12月30日登记至上市公司名下，上市公司已登记为冠捷有限股东，本次重大现金收购涉及的冠捷有限51%股份的过户手续已办理完毕。
（二）交易对价收付情况
1、本次出售资产交易收款情况
截至2021年12月17日，上市公司已累计收到京东方购买南京平板显示
57.646%股权的全部交易款人民币398,748.847661万元。
2020年12月11日，上市公司收到中国电子购买成都显示11.429%股权的全部转让款149,257.56万元。
2、本次购买资产交易付款情况
截至2021年12月27日，上市公司已按照《支付现金购买资产协议之补充协议》向购买资产的交易对方支付第一期价款及第二期价款，即向华电有限支付现金价款累计487,203.0159万元，向群创光电支付现金价款累计57,796.9841万元。
按照《支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，2023年5月31日之前，上市公司将向华电有限支付剩余现金价款220,622.3866万元。
经核查，本独立财务顾问认为：出售资产与购买资产均已完成过户；上市公司已按约定向购买资产交易对方支付第一期、第二期交易对价，出售资产交易对方已按约定向上市公司支付全部交易对价。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
交易各方就本次重大资产重组签署的《产权交易合同》、《成都显示股权转让协议》、《成都显示股权转让协议之补充协议》、《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩补偿协议》等均已生效。
截至本报告书出具日，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次重组过程中，交易各方作出了下述重要承诺：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 关于提供的信息真实、准确、完整的承诺 | 上市公司 | 本公司承诺在本次重组过程中所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 一、本人已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本人有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如就本次重组所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 中国电子 | 一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华电有限、群创光电 | 一、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本公司有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 京东方 | 一、本公司已向上市公司及/或为本次挂牌出售提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次挂牌出售的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次挂牌出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次挂牌出售的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 上市公司 | 1.本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1.本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形； 2.本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 中国电子 | 1.本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 华电有限、群创光电 | 1.本公司系依法设立且合法存续的有限公司，具有签署与本次重组相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司及本公司主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司主要管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | |
| 京东方 | 1.本公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，具有签署与本次挂牌出售相关协议以及行使和履行上述相关协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情况。 3.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 中电熊猫、中国电子、华东电子 | 本次重组前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本公司控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。 本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，作为上市公司控股股东/控股股东的一致行动人/实际控制人，本公司将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 中电熊猫 | 一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司控股股东或其一致行动人之时为止。 |
| 中国电子 | 一、本公司下属企业南京中电熊猫家电有限公司（以下简称“熊猫家电”）的业务范围包括电视及显示器的设计、生产/代工和销售，与标的公司及本次交易完成后的上市公司存在经 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 营同种业务的情形，但熊猫家电目前处于亏损状态，不符合注入上市公司的条件。 为避免同业竞争和利益冲突，同时为充分保护上市公司和中小股东利益，避免上市公司每股收益被摊薄，本公司作出以下承诺，并将促使本公司控制的企业遵守以下承诺： 1、在本次交易实施完成之日起五年内，在符合相关法律法规要求的情形下，将通过包括但不限于将熊猫家电注入上市公司、终止相关竞争业务、将熊猫家电股权转让给独立第三方或注销熊猫家电等方式消除该等同业竞争关系。 2、本公司向上市公司授予熊猫家电的购买选择权，即在上市公司自主决定要求收购熊猫家电时，本公司承诺通过法律允许的方式向上市公司出售熊猫家电。 3、本公司向上市公司授予优先购买权，即本公司计划向独立第三方出售熊猫家电时，上市公司有权优先按同等条件收购熊猫家电，本公司及熊猫家电仅在上市公司决定不购买的情况下方可向第三方出售。 4、除原有正常业务经营外，如果本公司及本公司控制的企业发现与竞争业务有关的收购、投资等业务机会，本公司及本公司控制的企业承诺将上述业务机会提供给上市公司。 二、除上述情形外，本公司及本公司控制的其他企业不存在与上市公司、标的公司的主营业务构成竞争关系的业务，在本次交易后，本公司及本公司控制的其他企业亦不会从事任何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争的业务或活动。 三、如出现违背上述承诺情形而导致上市公司权益受损，本公司愿意承担相应的损害赔偿责任。 四、上述承诺期限为自本承诺函出具之日起至本公司不再为上市公司实际控制人或其一致行动人之时为止。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺 | 中电熊猫、华东电子 | 1、在本公司作为上市公司股东/实际控制人期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本承诺函自签署之日起生效。 |
| 中国电子 | 1、在本公司作为上市公司实际控制人期间，本公司及本公司下属其他子公司将规范并尽量减少与上市公司的关联交易。 2、对于不可避免的关联交易，本公司将遵循并按照相关法律法规、规范性文件及上市公司公司章程的有关规定和要求，与上市公司签署协议，依法定程序履行相关的报批手续及依 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 法履行信息披露义务，并将于董事会及/或股东大会上回避或放弃表决权以促使该等关联交易遵循“公平、公正、公开”之原则和正常的商业交易规则和条件进行，以保证该等关联交易不会损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司将向上市公司及其子公司赔偿一切直接和间接损失。 4、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、本承诺函自签署之日起生效。 | ||
| 关于公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查承诺 | 上市公司 | 1.本公司上市后至本函出具日，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2.本公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，本公司及本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 3.本公司最近三年业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对公司进行“大洗澡”的情形。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本人最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 中电熊猫、中国电子、华东电子 | 1.上市公司上市后至本函出具日，本公司不存在不规范承诺的情形，除正在履行中的承诺外，本公司不存在承诺未履行或承诺到期未履行完毕的情形。 2.上市公司最近三年规范运作，不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及本公司最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。 | |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 中电熊猫 | 截至本说明出具日，本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 中国电子、华电有限、群创光电 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司的主要负责人以及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 京东方 | 截至本承诺出具日，本公司及本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于资产权属情况的说明与承诺函 | 上市公司 | 一、截至本承诺函出具日，本公司依法持有南京平板显示57.646%股权和成都显示11.429%股权，对于本公司所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对南京平板显示和成都显示的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响南京平板显示和成都显示合法存续的情况。 二、本公司持有的南京平板显示和成都显示股权均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 |
| 华电有限 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷有限1,469,527,336股股份，持股比例为62.65%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷有限合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷有限的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 | |
| 群创光电 | 1. 截至本承诺函出具日，本公司依法持有冠捷有限150,500,000股股份，持股比例为6.42%，对于本公司所持该等股份，本公司确认，本公司已经依法履行对冠捷有限的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响冠捷有限合法存续的情况。 2. 本公司持有的冠捷有限的股份均为实际合法拥有，拥有完整、清晰的权利，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利负担，亦不存在涉及任何未决或可预见的诉讼、仲裁等重大 |
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 | ||||||
| 争议或者存在妨碍权属转移的其他情形，或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。 | ||||||||
| 关于自重组预案签署之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 自本次重组预案签署之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本人不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 | ||||||
| 中电熊猫、华东电子 | 自本次重组预案签署之日起至本次重组实施完毕/本次重组终止之日期间，本公司不会减持所持上市公司股份，亦未有任何减持所持上市公司股份的计划。 | |||||||
| 关于冠捷有限境内物业瑕疵等相关法律事宜的 说明及承诺函 | 中国电子 | 注：上表中面积为未办证房屋的初步估算面积，但后续实际办理房产证时需要重新测绘，未来证载面积可能进一步调整，以实际办证面积为准。 2.武汉艾德蒙科技股份有限公司拥有一处编号为蔡国用（2009）第3901号、用途为商服用地的土地，被武汉市蔡甸区国土资源和规划局认定为由于政府原因造成的闲置土地。 3.冠捷有限下属部分境内子公司存在将自有物业对外出租的情况。 就上述境内子公司可能存在的物业瑕疵和潜在风险事宜，本公司作出如下承诺： 本公司承诺积极推动福建捷联和冠捷电子就未办证房产尽快办理房产证，争取于2022年3月31日前办理完毕相关房产证。 本次交易完成后，若因冠捷有限物业瑕疵事项受到主管机关行政处罚或导致其无法继续持有、使用或租赁该等物业而给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。 | ||||||
| 关于冠捷有限境外法律事宜的说明及承诺函 | 中国电子 | 1.台湾子公司嘉捷科技企业股份有限公司（以下简称“嘉捷科技”）和台湾飞合股份有限公司（以下简称“台湾飞合”，与嘉捷科技合并简称“台湾子公司”）目前尚未按照《台湾地区与大陆地区人民关系条例》《大陆地区人民来台投资许可办法》等相关台湾地区法律的规定向台湾地区经济部投资审议委员会（以下简称“台湾投审会”）申请变更登记为陆资投资事业 | ||||||
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 并取得许可（以下简称“陆资审批”），存在被台湾投审会处罚的风险；冠捷投资有限公司已于2020年5月向台湾投审会提交关于嘉捷科技的陆资审批的申请，台湾投审会正在对该项申请进行审查，在完成嘉捷科技申请后，将另提交变更台湾飞合投资人身份的申请。 2.巴西子公司Envision Indústria de Produtos Eletr?nicos Ltda.作为被告涉及一项土地权属纠纷，Indústrias Reunidas Progresso Ltda.以Envision Indústria de Produtos Eletr?nicos Ltda.前身未完全归还租赁的土地为由，主张收回Envision巴西拥有的一处面积为2万平方米的土地，截至本说明及承诺函出具日，该案正处于证据出示阶段，尚未审结。 3.俄罗斯子公司TPV CIS Limited Liability Company因涉嫌提供有误的应收账款及虚假协议以获取不正当的保险赔偿金，作为被调查对象涉及一起保险欺诈相关的刑事案件的调查程序，涉案金额约为54,400万卢布。自俄罗斯警方立案侦查至今，俄罗斯警方始终未锁定嫌疑人，如该案后续锁定犯罪嫌疑人与俄罗斯子公司存在关联并被俄罗斯法院判决有罪，保险公司有权对俄罗斯子公司提起民事诉讼主张要求赔偿保险金及其他费用。截至本说明及承诺函出具日，该起调查尚未结案。 本公司现就上述相关事宜作出如下承诺：在本次交易期间及本次交易完成后，如果相关境外子公司因上述事宜被有权机关判令承担赔偿责任、受到行政处罚或给本次交易完成后的上市公司和/或相关境外子公司造成实际损失的，本公司将对本次交易完成后的上市公司和/或相关境外子公司实际发生的损失在损失确定后30日内予以现金补偿。 | ||
| 关于冠捷投资无投票权股相关事宜的承诺函 | 中国电子 | 鉴于南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用支付现金的方式收购冠捷科技有限公司（TPV TECHNOLOGY LIMITED，以下简称“冠捷有限”）51%股份（以下简称“本次收购”），冠捷有限下属子公司冠捷投资有限公司（Top Victory Investments Limited，以下简称“冠捷投资”）目前的股权结构为：冠捷国际有限公司（Top Victory International Limited，以下简称“冠捷国际”）持有1,000股普通股，Palmland Holdings Inc.持有7,500股无投票权股，Pacific Industries and Development Limited持有2,500股无投票权股，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“本公司”）现就冠捷投资上述无投票权股相关事项作出如下承诺： 本次收购完成后，若冠捷投资无投票权股东与冠捷投资、冠捷国际或冠捷有限等相关利益主体就所持冠捷投资股票及与之相关的任何权益或其他协议及利益安排发生纠纷或争议，本公司将尽最大努力协助解决相关纠纷或争议；若因前述相关纠纷或争议给上市公司造成损失的，本公司将对上市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。 |
针对上述《关于冠捷有限境内物业瑕疵等相关法律事宜的说明及承诺函》所提及的位于武汉的闲置土地，2021年7月2日，武汉艾德蒙与中法武汉生态示范城土地储备分中心签署《国有土地使用权收回补偿协议书》，该中心以支付土
地收回综合补偿费的方式收回武汉艾德蒙持有的该等闲置土地的全部面积。
针对上述《关于冠捷有限境内物业瑕疵等相关法律事宜的说明及承诺函》所提及的无证房产，截至本报告出具日，承诺函中涉及的福建捷联及冠捷电子位于宏路街道石门村的北厂及办公楼（建筑面积103,276.7㎡）、位于石竹街道的F3厂房（建筑面积86,322.31㎡）、位于石竹街道的F3-A2厂房（建筑面积110,132.35㎡）等三处房产权属证书均已办理完毕，对应承诺已履行完毕；剩余一处福建捷联位于石竹街道的“F3餐厅”（估算面积12,852.00㎡）的房产权属证书尚未办理，因公司考虑于该房产毗邻地块新建厂房，存在对“F3餐厅”进行改造、扩建的可能性，以便更好地匹配新建厂房的设计布局，因此未在承诺期限内完成“F3餐厅”产权证书办理工作。
“F3餐厅”非公司的主要厂房及生产用地，不会对上市公司及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响，结合一般新建厂房可能需要的设计规划以及建设周期，并考虑疫情因素对建设项目的不确定性影响，公司预计于2024年12月31日前办理完毕“F3餐厅”的产权证书。中国电子申请承诺延期履行，并出具了承诺函，具体如下：
“2020年10月31日，本公司出具《关于冠捷科技境内物业瑕疵等相关法律事宜的说明及承诺函》，承诺积极推动冠捷电子科技（福建）有限公司（原名“福建捷联电子有限公司”，以下简称“福建捷联”）就未办证房产尽快办理权属证书，争取于2022年3月31日前办理完毕。截至本补充承诺出具日，福建捷联尚未办理位于石竹街道的“F3餐厅”的房产权属证书，该处房产的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 房屋坐落 | 初步估算面积（m2） | 房屋用途 |
| 1 | 福建捷联 | 石竹街道 | 12,852.00 | F3餐厅 |
注：上表中面积为未办证房屋的初步估算面积，但后续实际办理房产证时需要重新测绘，未来证载面积可能进一步调整，以实际办证面积为准。
本公司承诺继续积极推动福建捷联就上述未办证房产尽快办理权属证书，争取于2024年12月31日前办理完毕。
本次交易完成后，若因冠捷有限物业瑕疵事项受到主管机关行政处罚或导致其无法继续持有、使用或租赁该等物业而给上市公司造成损失的，本公司将对上
市公司遭受的损失在实际损失确定后的30日内予以全额赔偿。”针对上述承诺延期情况，2022年4月14日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组购入资产交易相关承诺履行情况的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。经核查，本独立财务顾问认为：本次中国电子出具的补充承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的规定，不存在损害上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。除此之外，在本次重大资产重组的实施过程中，各承诺方已按照相关协议及承诺的约定履行相应义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
1、主营业务概况
2021年度，上市公司专注智能显示终端业务，主要包括智能显示终端产品的研发、制造、销售与服务，产品包括显示器、电视、影音及手机四大类。
上市公司坚持自有品牌业务和智能制造业务双轨发展，不仅为多个知名电视和个人计算机品牌制造生产，并在全球多个地区分销旗下品牌“AOC”、“AGON”、“Envision”，更获得独家权限在全球生产及出售飞利浦（Philips）显示器、电视（除美国、加拿大、墨西哥和部分南美洲国家以外）及影音产品。
2、显示器及电视业务发展
（1）显示器
受供应链持续紧张和物流拥挤影响，以及下半年市场需求逆转，2021年度显示器销量同比下降10.4%至4,530万台，主要是计算机显示器出货量下跌引起。2021年度显示器产品平均销售价格提升38%，营业收入同比增长6.78%至人民币407.09亿元；以上表现得益于高附加值产品（如电竞显示器）持续增长，出货量同比增加10.2%。然而由于成本费用涨幅较高，显示器产品毛利率由2020年的10.7%下降至9.1%。2021年上市公司继续领先显示器市场，占全球出货量
30.5%。
（2）电视
2021年度，上市公司电视业务受原材料价格、运费上升和市场需求回落冲击，业绩表现同比下滑，销量同比下降5.1%至1,320万台，通过产品向中高端价值产品延伸，产品平均销售价格提升22.9%，以减轻销量下跌的影响，营收同比增长16.6%至人民币250.57亿元。配料不齐、物流拥堵、高成本材料的耗用变缓，侵蚀产品在终端市场的获利能力，电视产品毛利率由2020年的14.9%下降至
10.0%，加上市场推广费用增加和一次性支出，经营层面上大致收支平衡。公司持续向高端化转型，不断提升新型显示技术电视、智慧电视的份额。
（二）上市公司2021年主要财务数据与指标
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入 | 7,061,024.24 | 6,855,550.08 | 3.00% |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 53,219.33 | 74,583.04 | -28.64% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 14,286.97 | -112,775.05 | 112.67% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -407,352.53 | 587,837.24 | -169.30% |
| 项目 | 2021年末 | 2020年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产 | 4,139,366.59 | 3,603,239.27 | 14.88% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 202,326.77 | 151,076.50 | 33.92% |
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务经营状况符合预期，具备持续经营能力和盈利能力。
五、业绩承诺的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与购买资产交易对方华电有限签署的《业绩补偿协议》，盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2020年实施完毕，则盈利补偿期间为2020年、2021年及2022年（若本次交易在2020年12月31日前未能实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延）。
根据卓信大华出具的经中国电子备案的资产评估报告，冠捷有限2020年至2022年度的预测净利润分别为118,962.74万元、114,055.43万元、129,919.12万元，在扣除归属于少数股东的净利润后，预测归属母公司所有者的净利润为118,240.26万元、113,389.84万元、129,280.18万元。同时，鉴于冠捷有限业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价6.9762计算，冠捷有限2020年至2022年度的预测归属母公司所有者的净利润分别为16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元。在此基础上，华电有限按照美元口径对冠捷有限2020年度至2022年度的业绩作出承诺，即华电有限承诺，冠捷有限2020年度至2022年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润不低于16,949.09万美元、16,253.81万美元、18,531.60万美元（以下合称“承诺利润数”）。
按照评估预测口径，会计师事务所在审核确定冠捷有限实际利润数时应当以冠捷有限实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基础，并考虑下述因素：（1）本次评估对冠捷有限下属武汉子公司享受的特定政府补贴进行了预测，实际净利润应包含该收益；（2）本次评估未考虑汇兑损益预测，实际净利润应扣除汇兑损益的影响。
（二）2021年度业绩承诺完成情况
根据普华永道出具的普华永道中天特审字(2022)第2755号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，冠捷有限2021年度业绩实现及与业绩承诺差异情况如下：
单位：万美元
| 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润（A） | 2021年度扣除非经常性损益及考虑调整项后归属于母公司的实际净利润（B） | 差额（B-A） |
| 16,253.81 | 18,639.35 | 2,385.54 |
注1：在计算实际净利润时，冠捷有限按照2021年度美元兑人民币平均汇率6.4557把相应的人民币金额折算为美元金额。注2：依据《业绩补偿协议》，需包含冠捷科技财务账中冠捷有限公司下属子公司冠捷显示科技（武汉）有限公司和武汉艾德蒙科技股份有限公司享受的特定政府补贴金额减去以适用税率计算的所得税后归属于母公司的净利润金额。注3：依据《业绩补偿协议》，需剔除冠捷有限财务账中各子公司汇兑损益减去其以适用税率计算的所得税后的归属于母公司的净利润金额。
冠捷有限2021年度的扣除非经常性损益及考虑调整项后归属于母公司的净
利润超过扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润，实现率为115%。根据《业绩补偿协议》，华电有限关于冠捷有限2021年度的业绩承诺得到了有效履行，无需实施利润补偿。
独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅普华永道出具的普华永道中天特审字(2022)第2755号《实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》、上市公司与华电有限签署的《业绩补偿协议》文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。根据上述核查，本独立财务顾问认为：华电有限关于冠捷有限2021年度的业绩承诺已完成，未触及补偿义务。
六、公司治理结构与运行情况
2021年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》及中国证监会、深交所等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，坚持规范运作，公司董事会、监事会以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性；公司持续在多方面推进公司治理工作，积极安排公司董事、监事参加江苏证监局组织的专题培训，保持对关联方资金往来、对外担保和董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理的定期自查，通过维护完善深圳证券交易所投资者互动平台加强与投资者的良好沟通。
1、关于股东及股东大会
公司充分保护股东的合法权益，公司股东大会的筹备、召开及会议决议的披露均按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行。2021年度，公司共召开6次股东大会，股东大会的召集、召开程序，出席人员资格及股东提案均符合法律法规的要求，审议、表决议案时切实维护中小投资者权益。
2、关于董事及董事会
公司董事会由9名董事组成，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的规定。公司依法选聘3名独立董事，其中1名为会计专业人士，符合中国证监会《上市公司独立董事规则》的要求。董事会下设战略、审计、薪酬与考
核、提名四个委员会，制订了相应的议事规则。公司董事具备履行职责所需的专业知识、技能和素质以及丰富的工作经验，严格按照《董事会议事规则》、《独立董事制度》及各委员会议事规则等规章制度开展工作，勤勉尽责，确保董事会的有效运作和科学决策。
3、关于监事及监事会
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会成员及组成符合法律法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定履行职责，对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
4、关于信息披露与投资者交流
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露信息，指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，确保公司所有股东公平的获得公司相关信息。根据《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过业绩说明会、投资者互动平台、接听投资者热线等方式与投资者开展交流，以真诚地态度、真实地传达公司价值，保持了与投资者的良好互动，提高公司透明度。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，完善公司法人治理结构，规范提高公司运作水平。上市公司按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护了上市公司和股东的合法权益。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于冠捷电子科技股份有限公司重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之2021年度持续督导工作报告书》之签署页）
| 财务顾问主办人： | 何洋 | 施梦菡 | 张昕 | |||
中信证券股份有限公司
2022年4月22日