证券代码：002093 证券简称：国脉科技 公告编号：2022-014
国脉科技股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议通知于2022年4月11日以专人送出、电子邮件等形式通知全体董事，会议于2022年4月22日上午9：00以现场表决的方式在公司五楼会议室召开，会议应到董事7人，实际出席董事7人，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由公司董事长主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度董事会工作报告》，该报告需提交股东大会审议。
董事会工作报告全文详见2022年4月23日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事叶宇煌先生、郑丽惠女士、苏小榕先生分别向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，全文详见2022年4月23日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年年度报告及摘要》，该报告及摘要需提交股东大会审议。
2021年年度报告全文及其摘要详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn），摘要同时刊登于2022年4月23日《证券时报》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度利润分配预案》，该议案需提交股东大会审议。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润118,841,081.04元，合并报表中归属于上市公司股东净利润97,811,084.31元，本年提取法定盈余公积金11,884,108.10元，根据公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，当年实现可分配利润为85,926,976.21元。
公司拟以2021年12月31日总股本100,750万股为基数，向全体股东每 10股派发现金0.1元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
公司拟分配现金1,007.5万元，占当年实现可分配利润的11.73%。本议案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》中利润分配政策的规定，符合公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
提请广大投资者注意，公司分配方案在实施前，若公司总股本发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。
公司独立董事对公司2021年度利润分配的预案发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《拟续聘会计师事务所的议案》, 该议案需提交股东大会审议。
经审核，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具备证券、期货相关业务执业资格，该所已为本公司提供年报审计服务3年，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所诚信记录较好，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制的审计机构，聘期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。
提请股东大会审议上述事项并授权公司总经理根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定2022年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
该议案需提交公司股东大会审议。在董事会审议前，独立董事事前认可了上述事项，并发表了同意的独立意见，相关意见全文详见公司指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》，该议案需提交股东大会审议，
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《上市公司自律监管指引第7号——交易及关联交易》，对董事会议事规则中的内容进行相应修订，具体修订内容见《董事会议事规则》。全文详见 2022 年4月23日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司为子公司提供担保总额度不超过20亿元人民币。
在上述权限范围内，授权公司总经理根据各子公司实际情况，确定担保方式与期限，并与授信机构签订担保合同等相关文件。上述事项公告同时刊载于2022年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本事项发表了同意意见，相关独立意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《章程（2022年4月修订草案）》，该议案需提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
根据中国证监会正式发布《上市公司章程指引（2022年修订）》，对公司章程中的内容进行相应修订，具体修订内容见《公司章程修正案》。《公司章程修正案》和《章程（2022年4月修订草案）》详见 2022 年4月23日公司指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》，该议案需提交股东大会审议。
因原现金分红条件第2点之“现金流量为正值”具体指向不明确，且现金流量受经营、投资、筹资活动的综合影响，为了便于现金分红的具体实施，提升股
东回报水平，将现金分红条件第2点修改为“在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且可用资金充足”。可用资金充足即分红金额不影响公司正常经营的资金周转需求。公司《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的其余内容不变。
公司监事会和独立董事对本议案发表了意见。相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于使用自有资金进行证券投资与衍生品交易的议案》。
同意公司及子公司在保障日常生产经营资金需求，有效控制风险的前提下使用不超过（含）10亿元人民币的自有资金进行证券投资与衍生品交易（含购买理财产品），在上述额度内，资金可滚动使用。
相关公告详见2022年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
授权公司董事长在不超过上述金额内行使投资决策及合同审批权限。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》。
根据《企业会计准则第3号—投资性房地产》的规定，公司董事会参照活跃市场上同类或类似房地产的市场价格、最近交易价格以及其他相关的信息，综合考虑各种影响因素，采用市场比较法并结合交易情况修正参数、交易日期修正参数、区域因素修正参数、个别因素修正参数，对公司2021年12月31日投资性房地产的公允价值作出如下合理判断：
单位：元
| 区域 | 地点 | 评估价值 |
| 福州环球广场 | 福州市鼓楼区鼓东街道五四路158号 | 80,647,300.00 |
| 福州马尾 | 马尾区马尾镇江滨东大道116号工业办公楼三层 | 8,150,800.00 |
| 马尾区马尾镇江滨东大道116号综合楼7层 | 34,946,500.00 | |
| 马尾区马尾镇儒江东路111号时代广场地下车位 | 18,031,000.00 |
| 厦门 | 厦门市同安区城南大街大唐世家三期A区营业厅 | 17,090,658.00 |
| 厦门市思明区演武路普达大厦营业厅 | 20,934,557.00 | |
| 厦门市莲前东路瑞景商业广场营业厅 | 15,119,820.00 | |
| 厦门市莲花北路丰联达大厦营业厅 | 33,653,467.00 | |
| 厦门市思明区仙岳路松柏湖花园营业厅 | 25,299,832.00 | |
| 厦门软件园 | 厦门市思明区望海路33号软件园区内办公楼六层 | 38,973,137.00 |
| 评估价值合计 | 292,847,071.00 | |
本期投资性房地产增加金额为27,646,571.00元，其中确认公允价值变动9,626,571.00元，存货转入18,020,000.00元。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2021年度内部控制评价报告》。
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，2021年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了意见。相关意见和报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《国脉科技2021年度社会责任报告》。报告全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于申请银行授信额度的议案》。
同意公司向银行申请不超过10亿元人民币综合授信额度。
在上述权限范围内，授权公司总经理根据公司实际情况，选择银行，决定各银行信贷金额及期限等事项，签署相关合同等文件。
十四、以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于高级管理人员2021年度薪酬的议案》。
经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司依据修订的《董事、高级管理人员薪酬制度》发放了2021年度高级管理人员薪酬，具体薪酬情况详见公司
2021年年度报告全文“第四节 公司治理”之“五、3.董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关部分。
董事谢丰苹女士、陈麓先生、王龙村先生为公司高级管理人员，属于关联董事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，独立意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司<2021年度证券投资情况的专项说明>的议案》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。上述事项相关意见全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司关联交易的议案》。
基于对公司大学养老项目的高度认同与信任及结合自身家庭养老需求，公司非独立董事和高级管理人员自愿按照市场其它非关联方客户同等价格加入国脉养老会员及享有养生、养老等相关服务权益（上述人员关系密切的家庭成员可享受同等政策）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，董事陈维先生、谢丰苹女士、王龙村先生、陈麓先生为关联董事，回避表决，其表决权亦未计入有效表决票数。
关联交易总金额不超过人民币1,000万元，在该额度内授权公司总经理进行具体合同审批。
在董事会审议前，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。相关意见全文详见2022年4月23日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》。
同意公司于2022年5月16日（星期一）召开2021年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式，会议通知详见2022年4月23日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
国脉科技股份有限公司董事会
2022年4月23日