国脉科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划
为健全和完善国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》的相关规定，综合考虑公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报以及外部融资环境等因素，制定公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划（以下简称“规划”）。
一、规划制定考虑因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境及未来项目投资资金需求等因素的基础上，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，建立持续、稳定、科学的回报规划与机制。
二、规划制定原则
本规划的制订应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，在充分考虑股东利益的基础上，确定合理的利润分配方案，同时保持利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百四十七条的规定，公司的利润分配政策如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持其连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润时，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（一）公司的利润分配形式
采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，在符合有关法律法规及中国证监会的有关规定下，优先进行现金分红。
公司可以根据年度盈利情况及未来发展需求，采取股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
(二) 现金分红比例
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，可供分配利润按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定。公司可综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）现金分红的条件公司在以下条件均满足情况下，可现金分红：
1、公司当年度实现盈利；
2、在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润且可用资金充足；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金项目除外)发生；
公司如有重大资金支出安排等事项发生(募集资金项目除外) ，可以降低分红比例。重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10% 。
4、经审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
5、不存在公司发行证券且进入发行阶段的情形。
（四）利润分配的期间间隔
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
四、公司未来三年（2021-2023年）具体的股东回报规划
在未来三年，在符合相关法律法规及公司章程的有关规定和条件的前提下，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年进行一次现金分红，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的
年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以提议进行中期现金分红。
上述当年实现可分配利润指母公司报表净利润与合并报表中归属于上市公司股东净利润孰低者扣减母公司当年计提的盈余公积后的金额。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审议一次未来三年股东回报规划，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，经半数以上董事同意和半数以上独立董事同意，董事会可以对股东回报规划进行调整，调整分红规划应以保护股东权益为出发点，且不得与公司章程的相关规定相抵触。
（二）公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案。公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会审议利润分配方案时，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，与中小股东就利润分配预案进行充分讨论和交流。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股数过半数以上表决通过。如果公司在报告期内盈利但未提出现金分红议案的，公司在股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，独立董事应当对此发表独立意见。
六、股东回报规划调整的决策程序
若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，公司董事会可以对分红政策和股东分红回报规划提出调整方案，并提交股东大会审议批准。
七、附则
本规划自公司股东大会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释，修改时亦同；未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
国脉科技股份有限公司董事会
2021年4月23日