国脉科技股份有限公司关于子公司关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
福建国脉养老产业有限公司（以下简称“国脉养老”）是国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）100%控制的子公司，主营业务为物联网技术服务与养老服务等。我国老年人口规模庞大，同时老龄化速度快、高龄化、空巢化等问题日益突出。为解决我国养老服务供给不足、效率不高等问题，公司推动了“国脉大学养老”项目的发展，利用身联网技术提升老年健康管理与看护的效率，打造智慧健康产业示范基地。
智慧健康产业示范基地主要由国脉养老负责运营。目前，该示范基地已完成基础设施建设，并开始逐步向社会推广。基于对公司大学养老项目的高度认同与信任及结合自身家庭养老需求，公司非独立董事和高级管理人员自愿按照市场其它非关联方客户同等价格加入国脉养老会员及享有养生、养老等相关服务权益。（上述人员关系密切的家庭成员可享受同等政策）。
公司对国脉养老的直接持股比例为75%，通过全资子公司福州理工学院持股比例为25%，合计控制其100%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，公司非独立董事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员为公司关联自然人，本次交易构成了公司的关联交易。
经公司第八届董事会第二次会议审议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于子公司关联交易的议案》。董事陈维先生、谢丰苹女士、王龙村先生、陈麓先生为以上关联交易的关联董事，依照规定回避表决。
上述关联交易总金额不超过人民币1,000万元，在该额度内授权公司总经理进行具体合同审批。公司将持续披露关联交易实际进展情况。
独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，事前认可及独立意见详见2022年4月23日《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上相关公告。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。该事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况
关联方为公司非独立董事陈维先生、谢丰苹女士、陈麓先生、王龙村先生和高级管理人员张文斌先生，及以上人员关系密切的家庭成员。
（二）关联关系说明
陈维先生担任公司董事长，谢丰苹女士、王龙村先生、陈麓先生为公司董事及高级管理人员，张文斌先生为公司高级管理人员（具体履历信息详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，以上人员及其关系密切的家庭成员为公司的关联自然人。
（三）信用情况
经查询相关网站，以上人员不属于“失信被执行人”。
三、关联交易标的基本情况
国脉大学养老项目采取会员制运营，会员通过缴纳会费后获取会员资格，会员或其指定第三人有权申请入住智慧健康产业示范基地，享受基地提供的各项养生、养老等服务。本次关联交易标的为养老会员资格和示范基地养生、养老服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易本着有偿、公平、自愿原则，经双方协商确定，实行市场定价，不存在明显高于或低于市场其它非关联方客户价格，定价公允。本次交易不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害公司合法权益及向关联方输送利益的行为。
五、关联交易协议的主要内容
国脉养老按照协议规定向购买方收取会员费，并给予相应会员资格。购买方需于协议签署之日起五个工作日内缴纳会员费至国脉养老银行账户。购买方按协
议约定按期、足额缴纳会员费后，合同生效。会员或其指定第三人有权申请入住基地，入住后将另行签订养生、养老入住服务协议，并按期缴纳服务费用。
六、关联交易目的和对公司影响
国脉大学养老项目是公司身联网技术的首个应用场景。此次交易彰显公司董事和高级管理人员对公司大学养老项目的高度认同与信任，在增加国脉养老现金流的同时，更加坚定公司决策层、经营班子对公司从“专业服务”向“公共服务”扩展，通过身联网技术正式进军大健康产业，让健康可计算，让前沿技术走进民生的发展决心。交易定价公允，不会对公司生产经营构成不利影响或损害公司股东利益。关联交易采取足额缴纳会员费的模式，且交易关联方为公司现任董事和高级管理人员，履约能力有较强保障。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日与上述关联人未发生关联交易。
八、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次与子公司的关联交易进行了事前认可，同意将该事项提交第八届董事会第二次会议审议，并发表独立意见如下：
本次与子公司的关联交易符合相关法律、法规的要求，定价公允合理，董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》及《关联交易管理制度》等的规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意公司《关于子公司关联交易的议案》。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第二次会议决议。
（二）公司独立董事对关联交易的事前认可书面文件和独立意见。
（三）上市公司关联交易情况概述表；
国脉科技股份有限公司董事会2022年4月23日