江苏鹿港科技股份有限公司
2011年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议无否决或修改提案的情况；
本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
江苏鹿港科技股份有限公司2011年第二次临时股东大会于2011年11月14日
上午9点在江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区本公司会议室召开，参加本次股东
大会表决的股东及授权代表人数39人，代表股份137,157,774股，占公司总股本的
64.70%。本次会议由公司董事会召集，董事长钱文龙先生主持，公司的部分董事、
监事、高级管理人员出席了会议，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
的规定。
二、提案审议情况
出席本次会议的股东及股东授权代表对会议议案进行了审议，并以记名投票
的方式逐项表决，通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券
发行试点办法》等有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况并对照上市公司
发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定
的条件与要求，具备发行公司债券资格。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
（二）逐项审议通过了《关于发行公司债券的议案》
1. 发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币4亿元（含4亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
2. 向公司股东配售安排
本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配
售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确
定。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
3. 债券期限
本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也
可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大
会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
4. 债券利率及确定
本次发行公司债券的票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计
息、不计复利，公司按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划
入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。
本次发行公司债券的票面利率由公司和保荐人（主承销商）通过市场询价
协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
5. 发行方式
本次发行公司债券可采取网上发行和网下发行相结合的方式，可以一次或
分期发行，具体发行方式及安排授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况
及发行时的市场情况确定并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
6. 发行对象
本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和
个人投资者。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
7. 募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金、偿还公司债务，调整
负债结构。具体募集资金用途提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况
等实际情况确定。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
8. 回售和赎回安排
本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容
提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
9. 担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请公司股东大会授权董事会确定。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
10. 发行债券的上市
本次发行的公司债券，在满足上市条件的前提下可申请在上海证券交易所
上市交易。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
11. 决议的有效期
本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
（三）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公
司债券相关事项的议案》
根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本
次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的
全部事宜，具体内容包括但不限于:
1. 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发
行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包
括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发
行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款或赎
回条款及设置的具体内容、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、
上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2. 决定并聘请与本次公司债券发行有关的中介机构；
3. 选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有
人会议规则》；
4. 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
5. 办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发
行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成
与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不
限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种
公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披
露；
6. 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权
董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具
体发行方案等相关事项进行相应调整；
7. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次公司债券发行工作；
8. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
（四）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取特别偿债措施的议案》
公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期
未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:
(1)不向股东分配利润；
(2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
(3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
(4)主要责任人不得调离。
表决情况：同意137,157,774股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反
对0股；弃权0股。
（五）审议通过了《关于袁爱国先生辞去监事职务的议案》
公司监事袁爱国先生，因工作变动，拟辞去公司监事职务，袁爱国先生辞去
监事职务后将继续在公司工作。
表决情况：同意137,157,774股，占出席
