合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二〇二二年五月六日
目 录
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议须知 ...... 1
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程 ...... 3
一、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案 ...... 6
二、关于公司2021年度董事会工作报告的议案 ...... 7
三、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案 ...... 8
四、关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案 ...... 9
五、关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 10
六、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 15
七、关于公司2021年度利润分配预案的议案 ...... 16
八、关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案 ...... 17
九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 21
十、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 ...... 24
十一、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 28
十二、关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案 ......... 31十三、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 ...... 36
十四、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案 ...... 37
十五、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案 ...... 40
十六、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案 ...... 41
十七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ...... 42
十八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案 ...... 43
十九、关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案 ...... 51
二十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案 ...... 52
二十一、关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划的议案 ...... 54
二十二、关于公司2021年度监事会工作报告的议案 ...... 55
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司2021年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前20分钟到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的20分钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过3分钟，大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布现场表决结果。 九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。如因疫情因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请按照肥西县疫情防控通告要求，严格配合落实核酸检测、健康监测和隔离医学观察等管理措施。会议当日，烦请根据肥西县最新的防疫政策提供相关证明并配合会场要求佩戴口罩、接受体温检测，不符合防疫政策要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场，感谢您的理解与配合。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2021年年度股东大会会议议程
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2022年5月6日（星期五）下午13:30网络投票起止时间：自2022年5月6日至2022年5月6日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66号公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议出席对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止至2022年4月27日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
七、会议议程：
1、 参会人员签到、股东进行发言登记；
2、 主持人宣布本次股东大会开始；
3、 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况，并向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
4、 董事会秘书宣读股东大会须知；
5、 推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事；
6、 宣读股东大会审议议案：
（1）关于公司2021年年度报告及其摘要的议案；
（2）关于公司2021年度董事会工作报告的议案；
（3）关于公司2021年度独立董事述职报告的议案；
（4）关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案；
（5）关于回购注销部分限制性股票的议案；
（6）关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案；
（7）关于公司2021年度利润分配预案的议案；
（8）关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案；
（9）关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
（10）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
（11）关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案；
（12）关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案；
（13）关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案；
（14.00）关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案；
（14.01）发行股票的种类和面值；
（14.02）发行方式和发行时间；
（14.03）发行对象及认购方式；
（14.04）发行数量；
（14.05）募集资金规模和用途；
（14.06）定价基准日、发行价格和定价原则；
（14.07）限售期；
（14.08）上市地点；
（14.09）本次发行前公司滚存未分配利润的安排；；
（14.10）本次非公开发行决议有效期限；
（15）关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案；
（16）关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案；
（17）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；
（18）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案；
（19）关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案；
（20）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案；
（21）关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划的议案；
（22）关于公司2021年度监事会工作报告的议案。
7、 股东发言和提问；
8、 股东或其代理人投票表决；
9、 工作人员计票和监票；
10、 现场休会，工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果；
11、 复会，监票人宣读表决结果；
12、 主持人宣读股东大会决议；
13、 律师宣布法律意见书；
14、 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字；
15、 主持人宣布会议结束。
一、关于公司2021年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规范要求，本公司编制了2021年年度报告及报告摘要，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年年度报告》及《泰禾智能2021年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
二、关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务健康稳定发展。具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年度董事会工作报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
三、关于公司2021年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年，我们作为合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见以及事前认可意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司发展的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。我们根据2021年的工作编制了《2021年度独立董事述职报告》，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年度独立董事述职报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
四、关于公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
公司对2021年度经营及财务状况进行了梳理，并根据2022年的经营计划，对2022年度的财务状况进行了合理预计，编制了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2021年度财务决算报告》及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度财务预算报告》，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年度财务决算报告》、《泰禾智能2022年度财务预算报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
五、关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予激励对象中分别有8名、3名激励对象因个人原因已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销首次授予、预留授予限制性股票尚未解锁股份396,000股、60,000股，合计拟回购注销股份456,000股，占公司目前总股本的0.30%。具体如下：
一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年7月16日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，公司第三届监事会第十次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自2020年7月17日至2020年7月26日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予部分的激励对象名单进行了核查，并于2020年7月28日出具了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年8月3日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将许大红先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜
天信先生的近亲属作为公司2020年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得2020年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020年8月12日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
（五）2020年8月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
（六）2021年2月4日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对预留授予及回购注销部分限制性股票相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（七）2021年2月5日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（八）2021年3月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作。
（九）2021年3月15日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2021年3月16日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《泰禾智能2021年第一次临时股东大会决议的公告》。
（十）2021年3月31日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年4月2日。
（十一）2021年8月18日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十二）2021年8月20日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。
（十三）2021年8月26日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期限制性股票解除限售暨上市公告》，首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象共77名，可解除限售的限制性股票数量共159.00万股，解除限售上市流通日为2021年9月1日。
（十四）2021年9月27日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
（十五）2021年10月19日，公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，回购注销日期为2021年10月21日。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。由于首次授予部分激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但未解除限售的396,000股限制性股票进行回购注销。
由于预留授予部分激励对象中3名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司拟将其已获授但未解除限售的60,000股限制性股票进行回购注销。
（二）回购注销限制性股票的价格
公司于 2021年6月1日披露了《2020年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.10 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据上述规定及公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，本次回购注销事项中，首次授予的限制性股票回购价格=7.22元/股-0.10元/股=7.12元/股，预留授予的限制性股票回购价格=6.18元/股-0.10元/股=6.08元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次拟回购限制性股票数量合计456,000股，用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计3,184,320元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,985,000 | -456,000 | 2,529,000 |
| 无限售条件股份 | 150,471,600 | — | 150,471,600 |
| 总计 | 153,456,600 | -456,000 | 153,000,600 |
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由153,456,600股减少至153,000,600股，公司注册资本也将由153,456,600元减少至153,000,600元。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
六、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》，2020年限制性股票激励计划首次授予、预留授予激励对象中分别有8名、3名激励对象因个人原因已离职，均不再满足成为激励对象的条件，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计456,000股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由153,456,600股减少至153,000,600股，公司注册资本由153,456,600元减少至153,000,600元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币15,345.66万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币15,300.06万元。 |
| 第十九条 公司的股份总数为15,345.66万股，均为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为15,300.06万股，均为普通股。 |
原公司章程其他条款不变。
股东大会审议通过后启用新的《公司章程》并授权董事会及董事会委派的人士办理相关的工商变更登记事宜。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的泰禾智能《公司章程》（2022年4月修订）。
以上内容已经第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
七、关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币489,841,073.25元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份及拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润，具体利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年4月8日，公司总股本153,456,600股，扣除公司回购专用证券账户中的股份1,555,165股及拟回购注销的限制性股票456,000股，以此计算拟分配的股本基数为151,445,435股，拟派发现金红利15,144,543.50元（含税），本年度公司现金分红比例为39.43%。本次利润分配不进行资本公积转增股本。公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,555,165股及拟回购注销的限制性股票456,000股，不参与本次利润分配。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定：
“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。2021年度公司采用集中竞价方式回购股份金额为20,096,152.20元（不含交易费用），根据上述规则，2021年度共分配现金红利35,240,695.70元，现金分红比例为
91.76%。
如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-016）。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
八、关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案各位股东及股东代表：
一、募投项目及募集资金基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行许可[2017]312号文核准，本公司于2017年3月向社会公开发行人民币普通股（A股）1,899.00万股，每股发行价为
21.91元，应募集资金总额为人民币41,607.09万元，根据有关规定扣除发行费用4,855.80万元后，实际募集资金净额为36,751.29万元。该募集资金已于2017年3月到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2017]1855号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
根据公司首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 募集资金投资额（万元） |
| 1 | 智能检测分选装备扩建项目 | 21,575.09 | 14,974.06 |
| 2 | 工业机器人及自动化成套装备产业化项目 | 13,688.91 | 9,500.70 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,460.53 | 9,342.20 |
| 4 | 营销服务体系建设项目 | 4,227.88 | 2,934.33 |
| 合计 | 52,952.41 | 36,751.29 | |
（二）募投项目历次变更情况
1、公司于2018年8月17日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“智能检测分选装备扩建项目”实施地点在原有基础上增加肥西县桃花工业园编号肥西[2018]20号地块，并将“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”的实施地点由原计划的安徽省肥西县紫蓬工业聚集区方兴大道与森林大道交叉口亦变更至此地块。
2、公司分别于2019 年3 月29 日、2019年4月25日召开第三届董事会第五次会议、2018年年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》。公司在综合考虑土地平整、规划时间、公司实际运营情况以及为了保持
公司技术、工艺的先进性，本着高效使用募集资金的原则，调整对募投项目的投入进度，统一将四个募投项目达到预定可使用状态时间调整为 2021年3月。
3、公司分别于2021年4月16日、2021年5月10日召开公司第三届董事会第二十二次会议、2020年年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金投入新项目以及部分募投项目变更实施地点、延期的议案》。“智能检测分选装备扩建项目”和“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”已于2021年3月达到预定可使用状态，为最大程度地发挥募集资金使用效益，提升公司经营业绩，提高对股东的回报，公司将“智能检测分选装备扩建项目”、“工业机器人及自动化成套装备产业化项目”结存金额分别扣除已签订合同尚未支付的尾款后剩余金额全部用于新项目“智能装车成套装备产业化项目”，公司已于2021年6月2日将原徽商银行肥西桃花支行账户中存放的5,187.02万元、原中国建设银行黄山西路支行账户中存放的4,793.50万元转入新设立的募集资金专户，用于“智能装车成套装备产业化项目”。
另外，将“研发中心建设项目”建设地点从“安徽肥西县桃花工业园玉兰大道”变更至新建设用地地址“安徽省肥西县新港工业园派河大道与蓬莱路交口东南侧”，同时将达到预定可使用状态的日期调整为2023年3月。将“营销服务体系建设项目”达到预定可使用状态的日期调整为2022年3月。
（三）募集资金使用与结余情况
截止2022年3月31日，公司首次公开发行股票募投项目资金使用与余额情况如下：
金额单位：万元
| 序号 | 募集资金 投资项目 | 拟投入募集资金金额 | 理财收益及利息净收入 | 募投项目累计已使用金额 | 结项转入新项目金额 | 募集资金余额 |
| 1 | 智能检测分选装备扩建项目 | 14,974.06 | 1,686.91 | 11,235.02 | -5,187.02 | 238.93 |
| 2 | 工业机器人及自动化成套装备产业化项目 | 9,500.70 | 1,223.30 | 5,752.53 | -4,793.50 | 177.97 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 9,342.20 | 1,557.25 | 828.49 | — | 10,070.96 |
| 4 | 营销服务体系建设项目 | 2,934.33 | 227.04 | 2,908.45 | — | 252.92 |
| 5 | 智能装车成套装备产业化项目 | — | 216.61 | 715.92 | 9,980.52 | 9,481.21 |
| 合计 | 36,751.29 | 4,911.11 | 21,440.41 | — | 20,221.99 | |
截止2022年3月31日，使用闲置募集资金进行现金管理累计获得理财收益及存放银行期间获得利息净收入（利息收入减手续费）共计4,911.11万元，募集资金结余金额共计20,221.99万元，其中购买银行理财产品尚未到期赎回金额18,700万元，存放于募集资金专户金额1,521.99万元，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 徽商银行肥西桃花支行 | 1027301021000015903 | 562.81 |
| 中国建设银行黄山西路支行 | 34050148880800000368 | 177.97 |
| 中国银行合肥望江西路支行 | 181262053406 | 781.21 |
| 合 计 | 1,521.99 |
二、部分募投项目结项并将剩余募集资金用于其他募投项目的情况
（一）部分募投项目结项情况
本次结项的募投项目为“营销服务体系建设项目”，该项目主要实施内容为在国内建设9个营销、服务及展示中心，以拓展销售渠道、提升品牌影响力、提高技术服务能力。截止2022年3月末，“营销服务体系建设项目”已建设完毕，达到预订可使用状态，现对此项目予以结项。
截止2022年3月31日，“营销服务体系建设项目”累计已使用募集资金金额2,908.45万元，结余募集资金252.92万元（包括累计收到的理财收益及利息净收入）。
（二）募集资金结余的主要原因
1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保障项目建设质量的基础上结合项目的实际情况，严格管理，合理配置资源，控制项目建设支出。
2、在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司为提高募集资金的使用效率，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放银行期间产生了利息收益。
（三）结余募集资金的使用安排
鉴于“营销服务体系建设项目”已建设完毕，并已达到预定可使用状态，为合理配置资金，保障募投项目顺利实施，公司拟将“营销服务体系建设项目”结存金额全部用于另一首发募投项目“研发中心建设项目”。
三、本次部分募集资金结项并将结余资金用于其他募投项目对公司的影响
本次变更可更好的推进其他募投项目建设，提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，符合公司的长期发展规划，及全体股东的长远利益。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2022-017）。
本议案已经第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
九、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
公司拟使用部分闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，具体情况如下：
一、本次使用自有资金购买理财产品概述
（一）委托理财目的
提高自有资金使用效率，且获得一定的理财收益。
（二）资金来源
公司委托理财的资金全部来源于公司自有资金。
（三）本次购买理财产品概况
公司拟在不影响公司正常生产经营的前提下，使用不超过15,000万元的暂时闲置自有资金购买理财产品。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，不影响公司正常业务现金流转，本次委托理财产品为安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，符合公司内部资金管理的要求。
二、使用闲置自有资金购买理财产品的基本情况
（一）理财产品的种类
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好、中低风险的理财产品，包括银行、证券公司、信托、基金公司等金融机构发行的中低风险的理财产品。
（二）投资额度及期限
为提高闲置自有资金使用效率，公司本次计划使用闲置自有资金购买理财产品额度为15,000万元（含15,000万元），在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用。
（三）投资有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公
司根据生产经营情况，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（五）风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的中低风险理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司最近一年财务数据情况
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度（万元） |
| 资产总额 | 125,591.02 |
| 负债总额 | 25,918.64 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 99,509.36 |
| 经营活动现金流量净额 | -1,060.66 |
本次使用总额度不超过15,000万元人民币的闲置自有资金购买理财产品，占2021年末货币资金及理财产品金额合计数比例为35.70%。所使用的资金为闲
置自有资金，不影响公司日常营运资金需求，且不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。
（二）公司购买短期理财产品，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，增加现金资产收益，对公司未来财务状况和经营成果不构成重大影响。
四、风险提示
（一）公司拟购买的理财产品属于短期中低风险产品，但是金融市场受宏观经济、财政政策等影响较大，不排除该项投资受到市场波动从而影响收益。
（二）相关工作人员的操作和监控风险。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：
2022-019）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月六日
十、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，具体情况如下：
一、本次使用闲置募集资金进行现金管理概述
（一）进行现金管理目的
使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）资金来源
1、资金全部来源于暂时闲置募集资金。
2、募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]312号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）1,899万股，发行价格为人民币21.91元/股，募集资金总额为人民币41,607.09万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币36,751.29万元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了会验字[2017]1855号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 项目总投资额（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 截止2021年末已投入金额（万元） | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 智能检测分选装备扩建项目 | 14,974.06 | 14,974.06 | 11,133.93 | 2021年3月 |
| 2 | 工业机器人及自动化成套装备产业化项目 | 9,500.70 | 9,500.70 | 5,744.78 | 2021年3月 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 13,460.53 | 9,342.20 | 822.69 | 2023年3月 |
| 4 | 营销服务体系建设项目 | 4,227.88 | 2,934.33 | 2,871.10 | 2022年3月 |
| 5 | 智能装车成套装备产业化项目 | 9,980.52 | 9,980.52 | 236.04 | 2023年3月 |
| 合计 | 52,952.41 | 36,751.29 | 20,808.54 | ||
（三）进行现金管理概况
公司拟在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，对不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
（四）公司对现金管理相关风险的内部控制
公司坚持规范运作，在确保不影响公司正常运营、募集资金投资计划和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）产品品种
为控制资金使用风险，公司拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，包括银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品。投资产品不得质押。
（二）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司本次计划使用不超过20,000万元（含20,000万元）的闲置募集资金进行现金管理。在决议有效期内公司可根据理财期限在可用资金额度内滚动使用，闲置募集资金到期后归还至募集资金专户。
（三）投资有效期
自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。有效期内，公司根据募集资金投资计划，按不同限期组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月。
（四）实施方式
购买委托理财产品由公司及下属子公司进行，授权管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。
（五）风险控制措施
公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：
1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。
2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司财务部门须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4、上述理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司的影响
（一）公司近一年财务数据情况
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度（万元） |
| 资产总额 | 125,591.02 |
| 负债总额 | 25,918.64 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 99,509.36 |
| 经营活动现金流量净额 | -1,060.66 |
本次使用总额度不超过20,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，占2021年末货币资金及理财产品金额合计数比例为47.59%。所使用的资金为闲
置募集资金，不影响募集资金投资项目建设进度和募集资金使用，且不存在负有大额债务的同时购买大额理财产品的情形。购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”、公允价值变动计入利润表“公允价值变动收益”。
（二）公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设计划，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、风险提示
本次拟使用闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，属于低风险的投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-020）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月六日
十一、关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）情况介绍如下：
一、机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2、人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对合肥泰禾智能科技集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5、诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
二、项目信息
1、基本信息
项目合伙人：鲍光荣，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2011年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过泰禾智能、安徽建工等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：姚捷，2019年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过泰禾智能1家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：陈思，2019年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2016年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过泰禾智能1家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：孔令莉，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过润和软件等多家上市公司审计报告。
2、上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人鲍光荣、签字注册会计师姚捷以及陈思、项目质量控制复核人孔令莉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
2021年度年报审计费用为38万元，较上期审计费用未发生变化。
2021年度内控审计费用为10万元，较上期审计费用未发生变化。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度审计费用，确定原则不变。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：
2022-021）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月六日
十二、关于增加向控股子公司提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、本次财务资助暨关联交易事项概述
公司于2021年5月28日、2021年6月8日分别召开第三届董事会第二十四次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司向控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司（简称“泰禾卓海”）提供不超过12,000万元额度的财务资助（含董事会审议前已累计向泰禾卓海提供的财务资助4,520万元），剩余财务资助在额度范围自公司股东大会审议通过之日起两年内根据实际经营需要分笔给付。
鉴于泰禾卓海现正处于关键投入期以及市场的开拓期，资金需求较大，为进一步缓解泰禾卓海资金需求压力，促进其产品研发及业务发展，在不影响公司正常生产经营的情况下，拟增加向泰禾卓海提供财务资助的额度至不超过25,000万元，并将借用期限延长至2024年5月31日，上述额度在授权期限范围内可以循环滚动使用。
公司持有泰禾卓海82.40%的股份，为泰禾卓海控股股东，公司董事王金诚先生持有泰禾卓海15.312%的股份，由于王金诚先生目前尚不具备对泰禾卓海提供同比例财务资助的能力，故未能同比例对泰禾卓海进行财务资助，本次交易构成向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例的财务资助的关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止董事会审议本议案之日，公司向泰禾卓海提供财务资助余额为10,770万元。本次增加财务资助金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加财务资助额度并延长借用期限事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权管理层办理与本次财务资助事项相关的协议签署、财务资助款项的支付以及签署未尽事项的补充协议等相关事项。
二、关联人基本情况
（一）关联方介绍
姓名：王金诚性别：男国籍：中国国籍身份证号：340822**********14住所：安徽省合肥市包河区洞庭湖路3045号滨湖假日花园是否有其他国家或者地区居留权：无任职情况：公司董事控制的核心企业基本情况：无
（二）其他交易方介绍
姓名：齐美石性别：男国籍：中国国籍身份证号：342622**********96住所：杭州市余杭区南苑街道新城社区南大街23号是否有其他国家或者地区居留权：无任职情况：泰禾卓海研发总监控制的核心企业基本情况：无
（三）关联关系说明
王金诚为公司董事，为公司关联自然人。除上述情形外，王金诚与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、财务资助标的情况
（一）基本情况
企业名称：合肥泰禾卓海智能科技有限公司统一社会信用代码：91340100MA2RL7YN35企业地址：安徽省合肥市蜀山经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋5层515-01室公司类型：其他有限责任公司法定代表人：许大红
注册资本：壹仟贰佰伍拾万元整成立日期：2018年3月29日经营范围：电子智能产品研发、制造、销售；矿石加工分选设备、机电设备、光电设备、环保设备、计算机软硬件系统的研发、制造、销售、租赁、维修、安装、技术咨询、技术服务、技术转让；数据处理；计算机系统集成服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例 |
| 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司 | 1,030.00 | 1,030.00 | 82.400% |
| 王金诚 | 191.40 | 191.40 | 15.312% |
| 齐美石 | 28.60 | 28.60 | 2.288% |
| 合计 | 1,250.00 | 1,250.00 | 100.00% |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2021年12月31日 /2021年度 | 2020年12月31日 /2020年度 |
| 资产总额（万元） | 7,150.21 | 2,584.20 |
负债总额（万元）
| 负债总额（万元） | 8,016.14 | 2,846.70 |
净资产（万元）
| 净资产（万元） | -865.94 | -262.50 |
| 营业收入（万元） | 4,502.15 | 1.66 |
净利润（万元）
| 净利润（万元） | -1,040.49 | -986.63 |
以上数据已经具有证券、期货业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、关联交易价格及定价依据
本次提供财务资助的资金来源为公司自有资金，资金使用费率不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率，价格公平合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排
（一）财务资助金额及期限：公司拟将向泰禾卓海提供财务资助总额度增加至不超过25,000万元（含已向泰禾卓海提供财务资助余额10,770万元），此额度在2024年5月31日前可以循环滚动使用。
（二）资金来源：公司自有资金。
（三）资金用途：用于泰禾卓海的正常运营。
（四）借款利息：以资金实际使用时间，按不低于中国人民银行公布的同期贷款基准利率支付利息，具体以实际借款合同为准。
（五）借款的归还：归还借款本金时支付借款利息。
六、交易目的以及对公司的影响
泰禾卓海主营智能煤炭干选机业务，为公司战略发展业务，正处于大力研发、抢占市场份额阶段，目前签署订单情况良好，但前期存在大量资金需求。本次公司向泰禾卓海提供财务资助是在不影响自身正常经营的情况下进行的，有利于缓解其资金需求压力，促进其产品研发及业务发展。
泰禾卓海为公司控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司将在提供财务资助期间，加强对泰禾卓海的经营管理，对其实施有效财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。
公司本次增加向泰禾卓海提供财务资助额度并延长借用期限暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
七、2022年初至董事会审议本议案日与关联人累计已发生的关联交易总金额
2022年初至董事会审议本议案日，公司与王金诚发生关联交易情况：公司向泰禾卓海提供财务资助3,980万元，该关联交易事项已经公司于2021年6月8日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，且累计金额未超过股东大会授权金额。
由于公司董事许大红先生担任泰禾卓海执行董事，王金诚为公司董事，均为交易对象关联股东，回避表决。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能关于增加向控股子公司提供财务资助额度
并延长借用期限暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
十三、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁发实施的《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司经自查认为：公司已经符合现行法律、法规规定的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件，不存在不得非公开发行股份的相关情况。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
十四、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章及规范性文件的要求，制订了本次非公开发行A股股票方案。现将有关情况报告如下：
一、发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元。
二、发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机发行。
三、发行对象及认购方式
公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者，发行对象应符合法律法规规定的条件。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
四、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，发行数量计算结果不足一股的尾数舍去向下取整，且本次非公开发行股票的数量不超过本次非公开发行董事会决议日前公司总股本153,456,600股的30%，即不超过46,036,980股（含本数）。
若公司在本次发行前发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、募集资金规模和用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币35,058万元（含本数），扣除发
行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟使用募集资金金额 （万元） |
| 1 | 智能煤炭干选机产业化项目（一期） | 30,058.00 | 30,058.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 35,058.00 | 35,058.00 | |
上述募集资金投资项目的实施主体为公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过其他方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
六、定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
七、限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
八、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
九、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
十、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行A股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票方案之日起12个月内有效。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。在股东大会审议通过后，公司将按照有关程序向中国证监会申报，且最终方案以中国证监会核准的方案为准。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月六日
十五、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案各位股东及股东代表：
为优化公司资本结构，降低资产负债率，提升公司盈利能力，公司拟非公开发行A股股票。公司有关部门编制了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2022年度非公开发行A股股票预案》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月六日
十六、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》等相关规定，公司有关部门编制了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月六日
十七、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证，出具了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。公司认为，公司前次募集资金的使用符合有关法律、法规及规范性文件的规定。具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》、《泰禾智能前次募集资金使用情况专项报告》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
十八、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报并采取填补措施及相关主体承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设本次非公开发行于2022年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设本次非公开发行数量上限为46,036,980股，募集资金总额为35,058.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2021年12月31日总股本153,456,600.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；在预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，且不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
4、根据公司2021年审计报告，2021年公司归属于母公司所有者的净利润为38,404,699.89元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为-8,644,805.50元；对于公司 2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设2022年非经常性损益金额与2021 年相等，归属
于母公司股东的净利润分以下三种情形进行计算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
1、基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 153,456,600 | 153,456,600 | 199,493,580 |
| 假设情形（1）：2022年净利润不增长 | |||
| 当期归属于母公司净利润（万元） | 3,840.47 | 3,840.47 | 3,840.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | -864.48 | -864.48 | -864.48 |
| 非公开发行增加的净资产（万元） | - | - | 35,058.00 |
| 期末归属母公司股东的权益（万元） | 99,509.36 | 103,349.83 | 138,407.83 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.25 | 0.24 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.06 | -0.06 | -0.05 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.92% | 3.79% | 3.68% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -0.88% | -0.85% | -0.83% |
| 假设情形（2）：2022年净利润增长10% | |||
| 当期归属于母公司净利润（万元） | 3,840.47 | 4,224.52 | 4,224.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | -864.48 | -480.43 | -480.43 |
| 非公开发行增加的净资产（万元） | - | - | 35,058.00 |
| 期末归属母公司股东的权益（万元） | 99,509.36 | 103,733.88 | 138,791.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.28 | 0.27 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.06 | -0.03 | -0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.92% | 4.16% | 4.04% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -0.88% | -0.47% | -0.46% |
| 假设情形（3）：2022年净利润增长20% | |||
| 当期归属于母公司净利润（万元） | 3,840.47 | 4,608.56 | 4,608.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(万元） | -864.48 | -96.39 | -96.39 |
| 非公开发行增加的净资产（万元） | - | - | 35,058.00 |
| 期末归属母公司股东的权益（万元） | 99,509.36 | 104,117.93 | 139,175.93 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.30 | 0.29 |
| 基本每股收益（扣非后）（元/股） | -0.06 | -0.01 | -0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.92% | 4.53% | 4.40% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -0.88% | -0.09% | -0.09% |
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=上年末归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=上年末归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：
P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
本次非公开发行完成后，预计短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
由于预计本次非公开发行将于2022年11月底完成，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。由于募集资金从投入
使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内将出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）项目建设是推动煤炭行业智能转型、践行双碳战略目标的重要举措由于中国的能源结构是“富煤缺油少气”，我国当前的能源消费仍以煤炭为主导。在实际应用中，煤炭既作为化工生产的动力源，同时也是甲醇、合成氨等煤化工产品重要的原材料。因此，国家近年来大力推动煤炭行业向现代化、绿色、清洁、环保的方向转型，并在“十三五”、“十四五规划”中，多次强调“推动煤炭等化石能源清洁高效利用”，并且在2020年12月中央经济工作会议确定，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和，并开始制定2030年前碳达峰行动方案。为实现国家制定的碳达峰、碳中和目标，煤炭消费总量控制增速的同时煤炭消费比重将一定程度下降，但更重要的是高效用煤。提高煤炭质量、提高利用效率要求转变传统煤炭产业粗放的发展形势，其中选煤作为煤炭行业中的重要环节，对于实现煤炭的清洁、高效利用有重要意义。
选煤是用机械方法去除混在原煤中的杂质，把它分成矸石、中煤和精煤等不同质量、规格的产品，以适应不同用户的需求。选煤可以减少燃烧时不燃杂质带走的热量，提高热效率，降低环境污染，提高煤炭综合利用效率。然而，国内主要采用湿法选煤（也称洗煤）技术的地区，目前却面临着水资源缺乏的问题，一般干法选煤技术分选煤的精度不够，不能满足部分行业需求，如何解决水资源严重缺乏地区的煤炭分选，是当前需要迫切解决的问题。国家发改委在新发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中，把干法高效选煤技术和节水选煤技术列为第一类重点研发项目。
煤炭智能干选机的应用既能减少矸石的地面排放，降低洗选成本，又能有效改善和稳定原煤煤质，同时还减少地面洗选的水洗量，避免对水资源的污染。通过本项目的建设，公司将进一步扩大智能煤炭干选机的生产规模，并依托集团在AI视觉识别领域的技术基础，不断升级完善现有的煤炭干选机，对于推动我国煤炭行业智能转型、实现碳中和的目标有重要意义。
（二）促进研发成果转化、获得先发优势
泰禾智能多年来深耕AI智能分选行业的过程中，一直聚焦于研发活动，培养了较强的自主创新能力。目前公司已拥有多项行业领先的技术，包括AI视觉技术、CCD/CMOS传感技术、数字孪生技术、自主规划决策等核心技术。但由于目前场地的限制，公司智能煤炭干选机并未实现大规模扩产，并且公司根据市场需求，对现有产品进一步升级，本次募投项目实施后，公司将得新增生产及研发场地，实现对煤炭干选机的量产，有助于公司率先进入市场取得先发优势并实现研发成果的转化，拓展新的利润增长点。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
本次非公开发行募集的募集资金将用于增强公司的主营业务，进一步提升公司在色选机行业的市场竞争力和市场占有率，增加公司产品种类，优化公司产品、业务结构，增强公司的盈利能力。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本
次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人许大红先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履
行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月六日
十九、关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，公司及募投项目实施主体、公司控股子公司合肥泰禾卓海智能科技有限公司将分别设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金并与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率，并授权经营管理层办理各项必要手续和程序。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
二十、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司章程的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理本次非公开发行的相关事宜，包括但不限于：
一、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
三、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
四、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
五、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议及补充协议、通函、公告及其他披露文件等）；
六、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更
登记，向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
八、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项；
九、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日
二十一、关于公司未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制订了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。
具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能未来三年（2022年度-2024年度）股东回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会二〇二二年五月六日
二十二、关于公司2021年度监事会工作报告的议案各位股东及股东代表：
2021年度公司监事会按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司规定和要求，切实维护公司股东的合法权益，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，围绕公司股东大会、董事会的各项决议，充分发挥监督、检查、督促职能，对公司依法运作情况、经营活动、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面进行监督，勤勉尽责，较好的履行了公司及股东赋予监事会的各项职责，并做出了《2021年度监事会工作报告》，具体内容详见公司于2022年4月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《泰禾智能2021年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月六日