亚宝药业集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会会议资料

亚宝药业集团股份有限公司                 2011 年第一次临时股东大会会议资料
          亚宝药业集团股份有限公司
      2011 年第一次临时股东大会会议资料
                           二 O 一一年十一月
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                           亚宝药业集团股份有限公司
                  2011 年第一次临时股东大会会议须知
     为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
     1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认
的人员，不得进入会场。
     2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，公司
有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
     3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经
大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人
的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
     4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行
表决。
     5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益
的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
     6、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的
每一份股份享有一份表决权，请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决
票：必须填写股东姓名或授权代表姓名以及持有和代表股份总数，在表决票上各
项议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”栏中任选一项，选择方式按选票中列明
的记号在所对应的空格中打上符号，每项议案只能打出一种表决意见，不符合此
规则的投票视为弃权票。
     7、会议主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。
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                                    会议议程
主 持 人：董事长           任武贤先生
会议时间：2011年11月22日(周二)上午9：30
会议地点：公司总部九楼会议室
参会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师等
会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布本次股东大会出席情况
三、大会推选监票人和计票人
四、宣读并审议以下议案：
     1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
     2、关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案
          2.01 发行股票的种类和面值
          2.02 发行方式
           2.03 发行数量及对象
           2.04 发行价格及定价原则
           2.05 认购方式
           2.06 本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
           2.07 限售期
           2.08 上市地点
           2.09 决议有效期
           2.10 募集资金投向
     3、关于公司 2011 年非公开发行股票预案的议案
     4、关于公司与瑞华投资、达华智能、金钧源签署《附条件生效的股份认购
合同》的议案
     5、关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项以及公司与控股股东亚宝投
资、关联自然人任武贤先生签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
     6、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案
     7、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事
宜的议案
     8、关于前次募集资金使用情况报告的议案
     9、关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
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五、股东审议并表决以上议案
六、表决结果统计并宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、宣读股东大会决议
九、签署股东大会决议、会议记录等有关文件
十、主持人宣布股东大会结束
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议案一
                     关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
     根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理
办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条
件，对公司的相关事项进行了逐项检查，认为公司符合向特定对象非公开发行股
票的条件。
     请各位股东及股东代表审议。
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议案二
                  关于公司 2011 年非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代表：
     公司根据自身实际情况，拟向特定对象非公开发行股票。公司此次非公开发
行股票方案为：
     （一）本次发行股票的种类和面值
       本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
       （二）发行方式
       本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
       （三）发行数量
       本次非公开发行股票数量不超过 77,048,000 股，其中，山西亚宝投资有限
公司（以下简称“亚宝投资”）认购 42,048,000 股；江苏瑞华投资控股集团有限
公司（以下简称“瑞华投资”）认购 18,000,000 股；中山达华智能科技股份有限
公司（以下简称“达华智能”）认购 10,000,000 股；陕西金钧源实业有限公司（以
下简称“金钧源”）认购 5,000,000 股；公司董事长任武贤先生认购 2,000,000
股。
       若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据
募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。
       除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总
数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的
股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相
应调减。
       （四）发行价格及定价原则
       本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第四次会议决议公
告日（即 2011 年 11 月 7 日）。
       本次发行股票的发行价格为 6.11 元/股，不低于定价基准日（本次非公开发
行股票的董事会决议公告日）前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量）的 90%。
       若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增等除权除息事项，前述发行价格将作相应调整。
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       （五）认购方式
       发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式、以相同价格
认购本次非公开发行股票。
       （六）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
       本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发行后公司的新老股东分
享。
       （七）限售期
       本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。
       （八）上市地点
       在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上
市。
       （九）决议有效期
       本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起
12 个月。
       （十）募集资金投向
       公司本次非公开发行募集资金总额不超过 470,763,280 元