国机重型装备集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则第一条 为完善国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司独立董事规则》（以下简称“规则”），制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规和规则的规定，有利于公司的持续规范发展、不得损害公司利益。
第四条 公司独立董事人数不得低于公司董事会成员人数的1/3，其中至少包括1名会计专业人士。
独立董事应当在公司董事会下设审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任
召集人。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。并按照相关法律法规、规则和公司章程的要求，认真履行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有规则所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的
规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部等国家部门关于中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司独立董事、独立监事的规定；
（四）中央纪委、教育部等国家部门关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
第八条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程等规定的，及中国证监会认定其他不具备独立性的人员。
第十条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序第十一条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规则第十三条的规定公布上述内容，并将被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。
第十七条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，该独立董事的辞职报告应当在新任独立董事填补其缺额后生效。
第十八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职权
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还享有如下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况向股东大会报告。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第五章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策及现金分红方案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现
有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及衍生品种投资等重大事项；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的其他事项。
独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
第二十二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、
反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第六章 独立董事的履职保障
第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。
第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第七章 附 则
第二十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与《公司章程》的规定不一致的，以《公司章程》的规定为准。
第二十九条 除非特别例外指明，本制度所称“以上”“以下”均含本数；“超过”“高于”不含本数。
第三十条 本制度将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度自股东大会审议通过之日起执行。