国机重型装备集团股份有限公司
董事会秘书工作规则
第一章 总 则第一条 为进一步提高国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，规范公司董事会秘书的选任、履职和培训工作，促进董事会秘书充分、高效、合法履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司董事会秘书、公司董事会办公室及其他相关管理部门。
第二章 任免条件及工作职责
第三条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员所要求的义务，忠实、勤勉履行职责，享有相应的工作职权。
第四条 董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证监会四川监管局等证券监管机构之间
的指定联络人，负责联络公司信息披露、公司治理、股权管理等事务。
第五条 董事会办公室作为董事会常设工作机构，配备协助董事会秘书工作的专职人员，在董事会秘书的领导下开展工作。
第六条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年曾受中国证监会行政处罚的；
（三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；
（五）上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
第八条 董事会聘任董事会秘书后，公司应及时进行公告。
第九条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）出现《上市规则》第4.4.4条所规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司或投资者造成重大损失或其他严重后果；
（四）违反法律法规、上交所相关规定及公司章程，给公司或投资者造成重大损失或其他严重后果的。
第十二条 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并进行公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十三条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会、监事会对其所进行的离任审查，在公司监事会的监督下办理有关档案文件和具体工作的移交手续。
第十四条 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务，或者未完成离任审查及文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书的职责。
第十五条 公司董事会秘书空缺期间，由董事会指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并向上交所报告，同时董事会应尽快确定董事会秘书人选。
第十六条 董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十七条 董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照《上市规则》第4.4.4条执行。
第十八条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十九条 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息披露，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第三章 董事会秘书履职规定第二十条 公司为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、其他高级管理人员应支持董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配备等方面予以必要的保证。公司各有关部门应积极配合董事会秘书及工作机构的工作。
第二十一条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第二十二条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上交所报告。
第二十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条 董事会秘书有权列席公司总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，会议主办方应及时通知董事会秘书列席，并提供完整的会议资料。
第二十五条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上交所报告。
第二十六条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密义务的范围。
第二十七条 当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事和董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 附 则
第二十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第二十九条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规的相关规定相冲突的，按其规定执行。
第三十条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本规则自董事会审议通过之日起执行。