中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金
融服务协议》暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）重新上市项目的保荐机构，按照《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对国机重装与国机财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行（以下简称“农业银行旌阳支行”）、中国银行股份有限公司德阳分行（以下简称“中国银行德阳分行”）、中国建设银行股份有限公司德阳分行（以下简称“建设银行德阳分行”）、中国工商银行股份有限公司德阳分行(以下简称“工商银行德阳分行”)签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
为建立长期稳定的合作关系，本着依法依规、友好合作的原则，公司拟分别与国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行签署《金融服务协议》，为公司提供金融服务。
因国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的子公司，农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行为公司的关联方，公司与上述单位签署《金融服务协议》并办理金融业务构成关联交易。本议案尚须提请公司2021年年度股东大会审议，关联关系股东将回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况。
1.国机财务有限责任公司
法定代表人：刘祖晴注册资本：15亿元地址：北京市海淀区丹棱街3号公司类型：其他有限责任公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.农业银行旌阳支行
负责人：吕先春住所：四川省德阳市泰山北路二段239号经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。代理发行、代理兑付、承销政府债券：
买卖政府债券、金融债券：从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；代理基金销售业务；提供保管箱服务；经营结汇、售汇业务以及中国银行业监督管理委员会、中国人民银行以及其他有权部门批准的或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3.中国银行德阳分行
负责人：王建强
地址：四川省德阳市长江西路二段26号经营范围：吸收存款、发放贷款、办理结算、代理发行与兑付政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理票据贴现；代理收付款项及代理保险业务；按权限和程序提供信用证服务及担保、外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、结汇、售汇、资信调查、咨询；外汇实盘买卖，按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.建设银行德阳分行
负责人：朱斌地址：四川省德阳市天山北路2号经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行
5.工商银行德阳分行
负责人：周柏林住所：四川省德阳市凯江路33号经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。黄金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）与公司的关联关系。
国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定为公司关联法人，与公司的业务构成关联交易。中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司四川省分行、中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行为公司关联法人，与公司的业务构成关
联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
公司拟分别与国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行签署《金融服务协议》并办理存款业务等金融服务，在国机财务有限责任公司每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币60亿元，在各银行每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币20亿元。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。除存款外的其他各项金融服务，费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
四、关联交易的主要内容和履约安排
甲方:国机重型装备集团股份有限公司
乙方：国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行
1.服务范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列范围内为甲方提供优质高效的全方位金融服务。
1.1本、外币存款服务
1.2本、外币贷款服务
1.3结算服务
1.4办理票据承兑与贴现
1.5办理委托贷款
1.6承销企业债券
1.7办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务
1.8提供担保
1.9外汇业务
1.10经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务
2.服务具体内容
2.1甲方及下属子公司在乙方的每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币60亿元（国机财务有限责任公司）/20亿元（各银行）。
2.2乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：
2.2.1除国家法律有特别规定以外，甲方在乙方的各类存款均存取自由，包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，乙方按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。
2.2.2乙方为甲方提供的除存款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
2.2.3乙方免予或按最低标准收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。
2.2.4对于甲方存入乙方的资金，乙方应确保资金安全，并严格遵照国家法律、法规进行资金管理。
除上述主要条款外，《金融服务协议》还包括双方的陈述与保证、违约责任等内容。
3.双方的陈述和保证
3.1甲方的陈述和保证
3.1.1甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
3.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
3.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
3.2乙方的陈述和保证
3.2.1乙方是中国银监会批准的经营存贷款业务的银行（或非银行）性金融机构，一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
3.2.2乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
3.2.3乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
3.2.4乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为甲方提供更多的金融服务支持。
4.违约责任
甲乙双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。
5.附则
5.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效，有效期三年。
5.2本协议一式二份，甲、乙双方各持一份，各份协议具有同等法律效力。
五、国机财务公司内部控制基本情况
（一）内部控制环境
国机财务公司股东为国机集团及24家成员单位。国机财务公司设立了股东会、董事会、监事会，股东会是公司的权力机构，董事会是股东会的常设执行机构。国机财务公司《公司章程》及相关管理制度明确了股东会、董事会、监事会、总经理的职责权限，以及各自在风险管理中的责任。董事会下设提名委员会、发展战略委员会、业绩考核与薪酬委员会、审计与风险控制委员会四个专业委员会。各专业委员会规范运作，对国机财务公司的重大决策进行研究、审议，为董事会决策提供支持。国机财务公司设总经理1名，副总经理2名，负责日常经营管理，国机财务公司设有10个职能部门，各部门职责权限清晰。国机财务公司组织结构图如下所示：
（二）风险管理手段
国机财务公司结合监管要求和实际情况制定了《风险管理办法》，明确风险管理的核心为全员风险管理和全面风险管理，对风险管理的组织架构、基本流程以及责任认定与追究进行了规定。国机财务公司风险管理组织体系架构健全，董事会、监事会、管理层、各业务部门、风险管理部门和内审部门在风险管理中的职责分工明确、职责边界清晰，能够实现对风险的有效识别、评估、
监控及控制，建立起了多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制。国机财务公司根据环境变化，定期将面临的主要风险按照影响程度、发生可能性进行重要性划分，评估分析各项风险的承受度，更新核心风险预警指标，并调整完善风险管理计划，提高风险管理的针对性和适应性，每年均开展风险评估工作，形成风险评估报告，报董事会审议。
（三）控制活动
国机财务公司按照银监会的规定，制定了公司业务规则，建立健全了公司业务管理、现金管理和安全防范制度；建立了对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责，加强对公司日常业务的内部控制。主营业务介绍：
1.信贷业务
信贷业务包括授信业务、自营贷款业务、票据贴现、票据承兑、担保业务、融资租赁、委托贷款等。信贷业务审批过程中的风险管理，重点对信贷业务政策制度遵循性审查、申报材料要件齐全性审查和申报材料内容完备性审查。政策制度遵循性审查，重点关注是否符合国家有关法律法规、行政规章、规范性文件和集团、公司政策制度的规定；申报材料要件齐全性审查、内容完备性审查，重点关注是否已经提供充足要件和理由证实所得结论的合理性。
2. 结算业务
结算业务是指通过企业在财务公司内部账户的资金转移所实现收付的行为。结算业务分为：收款业务、付款业务、内部转账；其中收款业务分为：成员单位主动上收、自动收款、代理收款；付款业务分为：线下付款、代理付款。结算业务具有定时、便捷，可直接从集团外企业收款至财务公司，入账步骤少、效率高，成员单位实名制付款，其中，线下付款业务仅对成员单位同户名划转不对第三方付款，以保证资金安全。
3. 投资业务
短期投资业务包括股票投资、基金投资、债券投资、金融机构股权投资。投资业务风险管理遵循定期评价、监测的原则。业务发生后提交合规与风险控制部进行备案，合规与风险控制部定期对上述业务，从政策制度遵循性、申报材料要件齐全性和内容完备性方面对业务进行审查评价。
4. 外汇业务
2015年7月，国机财务公司经国家外汇管理局北京外汇管理部批准，取得对国机集团内成员企业的即期结售汇业务资格；同年9月取得银行间外汇交易中心会员资格。2014年12月30日经国家外汇管理局北京外汇管理部批准，取得了《关于中国机械工业集团有限公司开展外汇资金集中运营管理业务的备案通知书》，根据外管局批复文件内容，可开展业务品种包括境内外外汇资金归集、外债和对外放款额度的集中调配、经常项目下集中收付汇、以及经常项目下净额结算。通过境内与境外外汇资金归集结算管理，方便成员企业内部结售汇调剂，减少结售汇环节，增加或节约成员企业结售汇的收入或成本，有利于国机集团建立全球资金管理中心，实现国机集团全球资金的可视、可控、统筹管理，减少企业上下游产业链间的交易金额与笔数，节约汇划手续费，减少结售汇规模，节约汇兑成本，降低汇率风险。
（四）内部监督方面
国机财务公司通过内部审计、内控评价等内部监督手段验证风险管理的有效性，不断完善全面风险管理体系。国机财务公司将信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、信息科技风险等全面风险管理的重要内容纳入内部审计范畴，坚持风险导向，围绕上述主要风险展开专项审计。同时，通过内部控制评价，对公司整体全面风险管理内容纳入评价监督体系，审查评价主要风险管理的充分性和有效性。
（五）内部控制总体评价
国机财务公司各项制度健全，执行有效。在日常业务经营和管理活动中不断完善制度与流程，在业务持续发展的基础上，建立了合理、完整的内部控制
体系，符合了内部控制设计与执行的有效性，使整体风险控制在较低的水平。
六、国机财务公司经营管理及风险管理情况
（一）经营情况
截至2021年12月31日，国机财务总资产4,552,728.16万元，负债总额4,224,393.52万元，其中吸收成员单位存款4,211,045.45万元，占负债总额的99.68%，净资产328,334.64万元。2021年实现利润总额40,058.96万元，净利润30,619.81万元。
（二）管理情况
自成立以来，国机财务公司始终秉持稳健经营的原则，严格遵守《公司法》《银行业监督管理办法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规以及《公司章程》的相关规定，规范经营行为，强化内部管理。通过对国机财务公司风险管理的了解及评价，未发现与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷。
（三）监管指标
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至2021年12月31日，国机财务公司的各项监管指标均符合规定要求。具体情况如下表所示：
| 序号 | 指标 | 标准值 | 实际值 |
| 1 | 资本充足率 | ≥10% | 12.52% |
| 2 | 拆入资金比例 | ≤100% | 0.00% |
| 3 | 投资比例 | ≤70% | 29.47% |
| 4 | 担保余额比例 | ≤100% | 65.10% |
| 5 | 自有固定资产比例 | ≤20% | 0.37% |
七、公司在国机财务公司的存贷款情况
截至2021年12月31日，国机重装在国机财务公司的存款余额为51.11亿元，贷款余额为4亿元。
八、国机财务公司风险评估意见
基于上述分析与判断，公司认为：
（一）国机财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；
（二）国机财务公司建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好控制风险；
（三）未发现国机财务公司存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，国机财务公司的资本充足水平符合该办法第三十四条的规定要求；
（四）国机财务公司2021年度严格按照《企业集团财务公司管理办法》等规定规范经营，国机财务公司的风险管理不存在重大缺陷。
综上，国机重装与国机财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
九、关联交易的目的以及对上市公司的影响
满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。
十、关联交易履行的审议程序
1.公司于2022年4月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
2.独立董事亦对上述关联交易发表了事前认可和独立意见，认为：公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》是为满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。金融服务内容定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。
3.董事会审计与风险管理委员会于2022年4月21日对该关联交易事项进行了审核，认为：公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》是为满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。金融服务内容定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交第四届董事会第三十七次会议审议。
4.公司于2022年4月21日召开第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署<
金融服务协议>暨关联交易的议案》。
本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：国机重装与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》暨关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。涉及国机财务有限责任公司关联交易的金融服务协议条款不存在重大遗漏，具备有效的风险控制措施，相关信息披露真实。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，独立董事发表了同意意见，表决程序合法合规，此事项尚需提交公司股东大会审议。保荐机构对本关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于宏刚 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日