证券代码：601399 证券简称：国机重装 公告编号：临2022-018
国机重型装备集团股份有限公司
关于修订公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，具体情况如下：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对《公司章程》的相关条款进行修订。《公司章程》修订情况对照表如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二条 公司于2007年9月25日以发起方式设立，在四川省德阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：510600000001048 | 第二条 公司于2007年9月25日以发起方式设立，在四川省德阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：510600000001048。2016年4月22日，营业执照统一社会信用代码为：91510600735892505H。 |
| 2 | 第十条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 | 第十条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 3 | 无 | 新增： 第十一条 公司设立内部审计机构，建立内部审计机构向党委、董事会负责机制。 |
| 4 | 第二十五条 （五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 | 第二十六条 （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 5 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）—（六） |
| 本公司的股份：（一）—（六） 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | |
| 6 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 7 | 第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 8 | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十四条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 第一款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 9 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 | 四十二条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 |
| 公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 10 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占 用公司资金、资产及其他资源，不得以如下方式将资金、资产及其他资源直接或间接提供给股东及关联方使用： （一）有偿或无偿的拆借资金给股东及关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构以委托贷款的形式向公司股东或关联方提供资金； （三）为股东及关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票； （四）代股东及关联方偿还债务； （五）以其他方式实际上占用公司的资金、资产及其他资源。 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 11 | 第四十四条 （十五）审议股权激励计划； | 第四十五条 （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 12 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原 | 第四十六条 公司发生对外担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担 |
| 则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意 。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 13 | 第四十六条 公司下列关联交易行为，须经股东大会审议通过。（一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；（二）公司与关联法人和关联自然人就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计达到 （一）项标准的交易； | 第四十七条 除本章程第四十六条的规定外，公司发生下列关联交易行为，应当经股东大会审议通过：（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）；（二）公司在连续12个月内与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易或者与同一关联人进行的交易金额应累计计算并适用本款第（一）项标准。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。 |
| 14 | 第四十七条 公司达到以下标准之一的交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50%）； （二）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50%），且绝对金额超过5,000万元（不含5,000万元）； | 第四十八条 公司达到以下标准之一的交易行为（提供担保、公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外），须经股东大会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上（含50%）； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50%），且绝对金额超过5,000万元（不含5,000万元）； |
| 15 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； （三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 | 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 |
| 16 | 第五十二条 股东大会会议由董事会召集。 | 第五十三条 董事会应当在本章程第四十九条、第五十条规定的期限内按时召集股东大会。 |
| 17 | 第五十四条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 | 第五十五条 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 18 | 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 19 | 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 20 | 第六十一条 股东大会的通知包括以下内容: （五）会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第六十二条 （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 21 | 第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 22 | 第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:（二）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； | 第八十四条（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| 23 | 第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 24 | 第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除合并到第六十二条 |
| 25 | 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 26 | 第一百零一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第一百零六条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事:（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 27 | 第一百零二条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零七条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 28 | 无 | 新增：第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 29 | 第一百一十二条 董事会由11名董事组成，设董事长１名，根据工作需要设副董事长１至2名，职工董事1名，独立董事4名，独立董事中至少有1名是会计专业人士。 | 第一百一十八条 董事会由8名董事组成，设董事长１名，根据工作需要设副董事长，职工董事1名，独立董事4名，独立董事中至少有1名是会计专业人士。 |
| 30 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百二十条 董事会行使下列职权： （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）根据董事长的提名决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 31 | 第一百一十五条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 | 删除：合并到党委章节 |
| 32 | 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会做出说明。 | 第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 |
| 33 | 第一百一十八条 股东大会对董事会进行如下授权：（四）审议以下关联交易：1.审议与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）、公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易；2.审议与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）、占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易；（五）审议达到以下标准之一的交易（提供担保，受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）：1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值 | 第一百二十三条 股东大会对董事会进行如下授权：（四）审议以下关联交易：1.审议与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上（含30万元）、公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易；2.审议与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）、占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下（不含5%）的关联交易；（五）审议达到以下标准之一的交易（提供担保、提供对外资助，受赠现金资产、单 |
| 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）——50%以下（不含50%）； 2.交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）且绝对金额超过1,000万元（不含1,000万元）、占公司最近一期经审计净资产50%以下（不含50%）； 3.交易涉及的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）且绝对金额超过100万元（不含100万元）、占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含10%）；4.交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（含10%）且绝对金额超过1,000万元 （不含1,000万元）、占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下（不含50%）；5.交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）且绝对金额超过100万元（不含100万元）、占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下（不含50%）； | 纯减免上市公司义务的债务除外）：1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上（含10%）——50%以下（不含50%）；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）不满50%，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元； 3.交易涉及的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）不满50%，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元；4.交易涉及的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）不满50%，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元；5.交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（含10%）不满50%，或虽达到前述标准但绝对金额未超过5000万元；6.交易涉及的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（含10%）不满50%，或虽达到前述标准但绝对金额未超过500万元； |
| 34 | 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 | 第一百三十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 |
| 35 | 无 | 新增：第一百三十八条 公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 |
| 36 | 第一百三十五条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 下列人员不得担任独立董事： | 第一百四十一条 独立董事应具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或本公司所属企业任职的人员及 |
| （一）在本公司或本公司所属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； | 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； |
| 37 | 第一百四十条 独立董事应充分行使下列特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产的0.5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前征集投票权。独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的1/2以上同意应当经全体独立董事同意。 | 第一百四十六条 独立董事应充分行使下列特别职权：（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。独立董事行使上述（一）至（五）项职权应取得全体独立董事的1/2以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 |
| 38 | 第一百四十三条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于10天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 第一百四十九条 除参加董事会会议外，独立董事应主动获取公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等资料或进行现场调查。 |
| 39 | 第一百五十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。 | 第一百五十二条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 |
| 40 | 第一百五十一条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满3年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； | 第一百五十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； （二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近3年受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； |
| 41 | 第一百五十六条 董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。 | 第一百六十二条 董事会秘书空缺期间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书聘任工作。 |
| 42 | 第一百五十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监1名，其人选由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 第一百六十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，财务总监1名，其人选由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 |
| 43 | 第一百五十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 44 | 第一百六十二条 授权总经理审议以下事项：（六）审议以下标准之一的交易事项：（提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）1—5 总经理行使股东大会、董事会授予的权限时，应经过总经理办公会集体讨论决定。 | 第一百六十八条 授权总经理审议以下事项：（六）审议以下标准之一的交易事项：（提供担保，受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）1-6，新增 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（含10%）且绝对金额超过1,000万元（不含1,000万元）、占公司最近一期经审计净资产的50%以下；并删除最后一段 |
| 45 | 第一百六十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权 | 第一百六十九条 总经理列席董事会会议。 |
| 46 | 第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十二条 公司总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 47 | 无 | 新增：第一百七十八条 监事应当保证公司披露信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 48 | 第八章党委 第一百八十一条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由同一人担任，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 第一百八十二条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人 | 原第八章调整到“ 董事会”前为：第五章 党委 第一百零一条 根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立党的基层委员会和纪律检查委员会。 第一百零二条 公司党委由党员代表大会选举产生，每届任期为5年。任期届满应当按期进行换届选举。纪律检查委员会每届任期和党委相同。 第一百零三条 公司党委设党委书记1人、党委副书记1-2人；党委一般由5至9人组成，最多不超过11人。 第一百零四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。党委可以配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当 |
| 选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 | 进入董事会且不在经理层任职。 第一百零五条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 |
| 49 | 无 | 新增： 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第一百八十八条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。 第一百八十九条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。 第一百九十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政 |
| | 策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 |
| 50 | 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，并经会计师事务所审计，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会和上海证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）股东权益变动表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第三项以外的会计报表及附注。 | 第一百九十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。删除：原第一百八十五条 |
| 51 | 第九章 第一百九十二条： 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百九十九条 公司内部审计机构设置、内部审计制度、审计人员的职责及内部审计机构负责人任命，需经董事会批准。内部审计机构向董事会负责并报告工作。董事长负责组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准。 |
| 52 | 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第二百条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 53 | 第二百三十二条 本章程实施过程中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司住所地人民法院提起诉讼。 | 删除 |
修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次章程修改事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。特此公告。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2022年4月23日
