平安证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司2021年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
保荐机构：
| 保荐机构： | 平安证券股份有限公司 | 上市公司A 股简称： | 朗姿股份 |
| 保荐代表人： | 邹文琦、韩鹏 | 上市公司A 股代码： | 002612 |
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”） 的保荐人，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）对朗姿股份2021年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2011〕1269号文核准，并经深圳证券交易所同意，由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统于2011年8月19日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，朗姿股份向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票5,000万股，发行价为每股人民币35.00元。截至2011年8月24日，共募集资金1,750,000,000.00元，扣除发行费用92,440,950.00元后，募集资金净额为1,657,559,050.00元。
上述募集资金净额已经京都天华会计师事务所有限公司京都天华验字（2011）第0157号《验资报告》验证。
（二）以前年度已使用金额
截至2020年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目61,899.94万元（包括利息投入11,800.13万元），变更募集资金投入36,804.61万元，超募资金累计投入86,169.89万元（包括利息投入5,513.81万元），尚未使用的金额为3,409.75万元（其中专户存储累计利息扣除手续费3,409.75万元）。
（三）本年度使用金额及当前余额
2021年度，以募集资金为北京生产基地扩建建设项目直接投入935.80万元，截至2021年5月31日，“北京生产基地改扩建建设项目”已建设完毕，达到预定使用状态，公司将项目结项。“北京生产基地改扩建建设项目”结项后的节余募集资金2,616.64万元永久补充流动资金。
截至2021年12月31日，公司募集资金累计直接投入募投项目62,835.74万元（包括利息投入12,735.93万元），变更募集资金投入36,804.61万元，“北京生产基地改扩建建设项目”结项后的节余募集资金2,616.64万元永久补充流动资金，超募资金累计投入86,169.89万元（包括利息投入5,513.81万元），募集资金已使用完毕。
二、 募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《朗姿股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《朗姿股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），并根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所对募集资金事宜发布的新规定，相应修订本管理办法，最新的管理办法于2022年3月4日经本公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
根据管理办法并结合经营需要，公司对所有募集资金均实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并于每个募集资金账户开立时与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》或《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》或《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，进行专项账户注销。详见“三、（八）尚未使用的募集资金用途和去向”。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
本年度募集资金实际使用情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及说明
募集资金投资项目无法单独核算效益的原因为信息系统提升建设项目、设计展示中心建设项目、生产基地建设项目、营销网络建设项目皆为公司生产经营的一个组成部分，且该组成部分是对原有生产经营方式的完善、优化与扩展，故上述项目无法核算其产生的效益。
（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2012年12月12日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。
2013年7月11日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》。根据该董事会决议，公司积极准备竞价材料参加竞买。2013年7月29日，公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号）。2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。
2013年8月16日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》。对生产基地建设项目实施地点和实施方式进行变更。该募投项目变更实施地点和实施方式后，不改变原募投项目的投资方向和整体投资架构，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不减，不会对该募投项目的实施造成实质性的影响。本次变更募集资金投资项目的资金投向符合国家产业政策的要求和公司的发展战略，使募集资金能够实现最优配置和最大效益。
2014年4月16日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。对生产基地建设项目实施主体进行变更。生产基
地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。营销网络建设项目实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中。
2015年1月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对全资子公司朗姿（韩国）有限公司进行增资。
（四）募投项目先期投入及置换情况
募投项目先期投入及置换情况，详见附件：募集资金使用情况对照表。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币6,900万元（其中：营销网络建设项目资金4,100万元，北京生产基地改扩建项目资金2,800万元）暂时用于补充流动资金；2015年9月7日，该笔补流募集资金已归还至募集资金账户。
（六）节余募集资金使用情况
2018年12月15日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“设计展示中心建设项目”节余的募集资金 1,719.60 万元（包含利息收入）用于“营销网络建设项目”。截至2018年12月31日，公司募投项目中“营销网络建设项目”、“信息系统提升建设项目”和“设计展示中心项目”均已达到预定可使用状态。根据公司第三届董事会第三十二次会议决议， 2019年1-6月公司已将“设计展示中心项目”节余的募集资金1,804.61万元转入“营销网络建设项目”，之后将“营销网络建设项目”节余的募集资金40.77万元、“信息系统提升建设项目”节余的募集资金7.86万元一并转入尚在建设中的“生产基地建设项目”，并已将上述完成的募投项目对应的募集资金账户：北京银行股份有限公司顺义支行01090338840120105117278
账户和01090338840120105117402账户、中国民生银行股份有限公司北京崇文门支行0127014170008547账户和0127014170009095账户办理完注销手续。
2021年6月10日公司召开的第四届董事会第十九次会议、2021年6月28日公司召开的2021年第五次临时股东大会，分别审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至2021年5月31日，公司“北京生产基地改扩建建设项目”已达到预定使用状态，为提高资金使用效率，同意对该募投项目进行结项，并该项目节余募集资金永久补充流动资金。2021年度，公司已将“北京生产基地改扩建建设项目”节余的募集资金2,616.64万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。该募集资金账户-浙商银行北京分行1000000010120100113325已办理完毕注销手续。
（七）超募资金使用情况
2012年1月8日召开的公司第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设公司总部大楼的议案》，公司已经过合法程序，经由募集资金专项账户以超募资金支付9,805.95万元用以办公大楼建设，截至2014年12月31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为83,321,098.83元。2015年使用超募资金支付总部大楼尾款14,738,419.51元。截至2015年12月31日，公司使用超募资金支付总部大楼款项为98,059,518.34元。
2012年4月23日召开的公司第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超额募集资金15,000万元永久性补充流动资金、使用人民币3,000万元设立全资子公司山南服饰有限公司（西藏哗叽服饰有限公司前身），进行新品牌投资。
2013年1月14日召开的公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》。公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。
2013年6月5日召开的公司第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司使用超募资金15,000万元永久补充流动资金。
2013年7月11日召开的公司第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于参加竞买国有建设用地使用权的议案》和《关于使用超募资金进行投资的议案》。公司使用超募资金8,000万元用于购买土地、缴纳土地相关费用等。2014年3月5日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于将部分超募资金永久补充流动资金的议案》使用超募资金人民币9,000.00 万元永久性补充流动资金。
2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立子公司的议案》，公司使用超募资金10,000.00万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。
2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万元永久性补充流动资金，2014年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币8,116.34万元。2015年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币
79.49万元。
（八）尚未使用的募集资金用途和去向
截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户资金已使用完毕。
（九）募集资金使用的其他情况
无。
四、 变更募投项目的资金使用情况
公司变更生产基地建设项目实施地点和实施方式后，按照募投项目实施计划进行，截止本核查意见出具日资金已完成使用。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
无。
六、 结论意见
经核查，平安证券认为：朗姿股份2021年度募集资金存放和使用符合监管规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益或违规使用募集资金的情形。
附件：募集资金使用情况对照表
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于朗姿股份有限公司2021年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
邹文琦
韩 鹏
平安证券股份有限公司
年 月 日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：朗姿股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 165,755.91 | 本年度投入募集资金总额 | 3,552.44 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 186,622.27 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 36,804.61 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 19.72% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.营销网络建设项目 | 是 | 58,753.52 | 25,517.36 | 34,338.95 | 134.57% | 2018年12月31日 | — | — | 否 | |
| 2.增资朗姿（韩国）有限公司 | — | — | 35,000.00 | 35,000.00 | 100.00% | — | — | — | 否 | |
| 3.信息系统提升建设目 | 否 | 5,516.62 | 5,508.76 | 6,142.82 | 111.51% | 2018年12月31日 | — | — | 否 | |
| 4.北京生产基地改扩建建设项目 | 是 | 13,971.76 | 11,403.75 | 935.80 | 16,651.75 | 146.02% | 2021年5月31日 | — | — | 否 |
| 5.设计展示中心建设项目 | 否 | 6,857.92 | 5,053.31 | 5,702.22 | 112.84% | 2018年12月31日 | — | — | 否 | |
| 6. 首发募投项目结余补充流动资金 | 否 | 2,616.64 | 2,616.64 | 2,616.64 | 100.00% | — | ||||
| 承诺投资项目小计 | 85,099.82 | 85,099.82 | 3,552.44 | 100,452.38 | — | — | — | — | ||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 1.新设子公司建设 | 否 | 13,000.00 | — | 13,000.00 | 100.00% | — | 10,896.18 | 是 | 否 | |
| 2.建设公司办公楼项目 | 否 | 9,805.95 | — | 9,805.95 | 100.00% | — | — | — | 否 | |
| 3.购买土地 | 否 | 7,168.11 | — | 7,168.11 | 100.00% | — | — | — | 否 | |
| 4.补充流动资金 | 否 | 56,195.83 | — | 56,195.83 | 100.00% | — | — | — | 否 | |
| 超募资金投向小计 | 86,169.89 | — | 86,169.89 | — | — | 10,896.18 | — | — | ||
| 合计 | 171,269.71 | 85,099.82 | 3,552.44 | 186,622.27 | — | — | 10,896.18 | — | — | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、生产基地改扩建项目原计划在公司现有生产厂址进行技改扩建，利用部分原有工艺设备，购置先进成熟的工艺设备及公用工程设施，形成年产60万件/套（即新增50万件/套）的品牌服装生产能力。但是，公司为加快生产能力提升，及时满足市场销售需求，在不影响工厂正常生产的前提下，公司在顺义区裕华路空港段24号地块（京顺国用（2010出字）第00132号）上进行新工厂建设。新工厂建设使用面积14,000m?；生产管理人员400名；年生产能力20万件/套；累计投入3,445万元。新工厂于2012年4月20日正式投入生产。由于新工厂与募投项目地址不一致，实施方式也有所区别，公司未变更募投项目进行建设，完全以自有资金进行开展。因此，公司生产能力得到很大提升，但生产基地改扩建项目建设未有实际进展。 2、2013年7月29日，朗姿股份有限公司取得北京市工业国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书（京国土顺【2013】176号），2013年12月23日，朗姿股份有限公司取得国有土地使用证（京顺国用【2013出】第00172号）。该土地位于北京市顺义区马坡镇荆卷村西。土地使用权面积76,654.4平方米；该土地用途为工业用地，使用权类型为出让，出让年限为 50 年，终止日期为2063年11月14日。朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将生产基地建设项目实施地点变更为上述土地地址，进行投资建设。 3、2019年6月20日，公司召开了第三届董事会第三十八次会议，第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“北京生产基地改扩建项目”的实施进度再次进行延期调整，由原计划于2019年6月30日达到预定使用状态，现延期调整至2020年6月30日。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 2012年，公司使用超募资金永久补充流动资金15,000万元，使用超募资金3,000万元新设山南玛丽公司（2013年更名为“西藏哗叽服饰有限公司”）进行新品牌建设，使用超募资金8,332.11万元进行公司办公楼建设。 2013年，公司使用超募资金永久补充流动资金24,000万元，使用超募资金7,168.11万元购买土地、缴纳土地相关费用。 2014年，使用超募资金人民币9000万元永久性补充流动资金，公司使用超募资金10000万元进行投资，在顺义区综合性保税区建立全资子公司开展面辅料采购、成衣进出口、服装服饰展览展示等国际贸易业务。 2014年9月29日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《关于将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，拟将超募资金人民币9,594.08万元永久性补充流动资金，2014年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币8,116.34万元。 2015年，使用超募资金1,473.84万元支付公司办公楼建设的剩余款项。2015年将剩余超募资金永久补充流动资金的实际金额为人民币79.49万元。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 朗姿股份有限公司于2013年8月16日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项目实施地点。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 1、朗姿股份有限公司第一届董事会第二十七次会议于2013年8月16日召开，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，变更生产基地建设项目实施方式。 生产基地建设项目周期原招股说明书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》。生产基地建设项目实施主体由朗姿股份有限公司变更为北京朗姿服饰有限公司，并对该项目实施计划调整延期3年。 2014年8月20日第二届董事会第五次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的公告》，公司将生产基地建设项目的实施主体由北京朗姿服饰有限公司变更为朗姿股份有限公司。 2016年3月29日，朗姿股份有限公司第二届董事会第二十八次审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。生产基地建设项目原计划2016年8月30日达到预定使用状态，但 | |||||||||
| 根据目前该项目规划报批及建设流程的审批情况，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2018年12月31日。本项目于2017年3月22日取得《建筑公司施工许可证》。 2、公司第一届董事会第二十一次会议于2012年12月12日召开，审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，增加山南玛丽服饰有限公司为营销网络募投项目实施主体。 营销网络建设项目建设周期原招股书承诺为3年，2014年4月16日召开的第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，实施计划调整延期3年，并将公司未来发展的新品牌纳入营销网络建设之中；2018年3月29日召开的第二届董事会第二十六会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，根据项目实施的需要，该项目实施计划延期至2018年12月31日。 2015年1月20日召开的公司第二届董事会第十一次会议，2015年2月6日召开的2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并对全资子公司进行增资的议案》，拟将变更营销网络建设项目资金人民币35,000万元，对朗姿（韩国）有限公司进行增资。 3、信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目的建设周期原招股书承诺分别为3年和2年。2016年3月29日，朗姿股份有限公司第二届董事会第二十八次审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》。信息系统提升建设项目原计划2015年12月31日达到预定使用状态，根据新址办公楼的装修设计规划，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2017年12月31日。设计展示中心建设项目原计划2015年12月31日达到预定使用状态，根据新秀场的设计规划，公司对该项目实施计划进行延期调整，将该项目达到预定可使用状态的日期调整至2017年12月31日。2018年3月29日召开的第二届董事会第二十六会议审议通过了《关于调整部分募投项目实施进度的议案》，根据项目实施的需要，信息系统提升建设项目和设计展示中心建设项目实施计划全部延期至2018年12月31日。 | |
| 募集资金投资项目实施主体调整情况 | 1、朗姿股份有限公司第二届董事会第四次会议于2014年4月16日召开，审议通过了《关于调整部分募投项目实施计划的议案》，变更生产基地建设项目实施主体； 2、朗姿股份有限公司第二届董事会第五次会议于2014年8月20日召开，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》，变更生产基地建设项目实施主体； |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2011年12月31日止，朗姿股份以自筹资金预先投入募集资金投资项目，实际投资额为人民币11,904,086.75元，其中：营销网络建设项目投入金额为5,958,700.00元；信息系统提升建设项目投入金额为5,945,386.75元。以上自筹资金预先投入募投项目情况已经京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华专字（2012）第0001号《关于朗姿股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》审验确认。（2012年1月8日召开的朗姿股份第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同时独立董事发表意见同意上述事项。） |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2015年4月21日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用闲置募集资金人民币6,900万元（其中：营销网络建设项目资金4,100万元，北京生产基地改扩建项目资金2,800万元）暂时用于补充流动资金；2015年9月7日，该笔补流募集资金已归还至募集资金账户。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 截至2018年11月30日，因“设计展示中心建设项目”已达到预定可使用状态，该项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，遵循谨慎、节约的原则，加强对项目的成本控制、过程监督和质量管理，降低项目总支出，节约了部分募集资金，同时募集资金存放银行期间产生利息收入结余。公司2018年12月14日召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将该项目节余的募集资金用于“营销网络建设项目”，截至报告期末，公司实际结转该项目余额1,804.61万元，并已注销对应的募集资金专户。 截至2018年12月31日，公司募集资金项目“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”达到预定可使用状态，因募集资金存放银行期间产生利息收入结余，截至报告期末，公司分别将“营销网络建设项目”和“信息系统提升建设项目”节余的募集资金40.77万元和7.86万元均转入尚在建设中的“生产基地改扩建项目”并已注销对应的募集资金专户。 截至2021年5月31日，公司募集资金项目“北京生产基地改扩建建设项目”达到预计可使用状态，因募集资金存放银行期间产生利息收入结余，截至报告期末节余资金永久补充流动资金。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2021年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户资金已使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |