中煤新集能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（王作棠）2021年，本人作为中煤新集能源股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极出席了公司股东大会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2021年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人王作棠，男，1958年出生，中国国籍，博士学历，采矿工程专业，现任中国矿业大学教授、博导，煤炭资源与安全开采国家重点实验室煤炭地下气化研究所所长，从事采矿工程的采煤方法与岩层控制的科研和教学工作，专注于煤炭地下气化的化学采煤方法理论研究与技术开发。先后主持承担国家教育部、科技部、能源局等省部级重点研究项目４项，研究成果获得多项省部级科技进步奖，获国家专利 4项。2018年9月7日起担任公司独立董事，现任公司董事会提名委员会主任委员，董事会战略发展委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及
其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司共召开3次股东大会，股东大会采取现场与网络相结合方式召开，本人出席股东大会3次；公司共召开5次董事会会议，本人出席董事会5次；主持召开了1次董事会提名委员会会议；出席了1次董事会战略发展委员会会议。在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。2021年，就公司董事会选举董事、利润分配、年度日常关联交易、董事高管薪酬及设立子公司等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过程中，我积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
1、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
公司日常关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度。公司与关联方之间的
关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的日常关联交易及其他关联交易
按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
3、公司关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的情况
公司原计划与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）控股企业2021年度发生煤炭购销关联交易预计额度14.2亿元，该议案经公司九届十二次董事会审议通过并报公司2020年年度股东大会批准实施。
受煤炭价格上涨因素影响，2021年8月26日，公司召开九届十四次董事会审议通过了《关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的议案》，增加煤炭购销关联交易额度
2.65亿元，增加后预计合计额度16.85亿元。
按照国家保供专题会议精神及公司与中煤集团控股企业增加煤炭购销业务综合因素影响，2021年12月8日，公司召开九届十六次董事会审议通过了《关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的议案》，再增加煤炭购销关联交易额度5.08
亿元，增加后预计合计额度21.93亿元。按照相关法律法规的规定，并与管理层及相关人员进行了有效沟通,我认为公司及时预测了与中煤集团控股企业增加煤炭购销关联交易业务量，合理考虑了煤炭价格上涨因素，关联交易总量在合理范围内、关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性，关联董事就相关议案的表决进行了回避，关联交易的表决程序合法合规。
（二）公司2020年度计提、转回及核销资产减值准备情况根据《企业会计准则》和公司资产减值准备相关会计政策规定，2020年末公司及所属企业对相关资产进行了减值测试，并对相关资产减值准备进行了计提、转回和核销处理。2020年度公司共计提资产减值准备3,372.72万元，共计转回资产减值准备32,201.78万元，共计核销资产减值准备709.07万元。我认为本次计提、转回及核销资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司资产减值准备相关会计政策规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（三）对外投资情况
为推进公司煤炭主业建设，积极发挥企业资源优势，充分利用亳州市及利辛县区域的发展机遇和有利政策，促进公司煤电产业联动发展，公司召开九届十三次董事会审议通过投资设立全资子公司中煤新集利辛矿业有限公司的议案。本人认真审核了相关资料，认为投资设立利辛矿业符合国家煤电
产业发展政策要求，属于公司煤炭主业，为新投产增量项目，运营方案可行、经济效益合理、风险可控，与公司主业协调同步发展，为公司提质创效提供增长点。
（四）对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
1、报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
3、截至报告期末，公司对外担保余额为0元。公司担保总额未达到最后一期经审计净资产的50%。
4、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的要求。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于公司董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事会选举郭占峰先生为第九届董事会董事，新任董事的提名、选举程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规实行，提名、选举程序合法合规，未发现提名人选有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
2、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管理人员2020年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。
（六）业绩预告、业绩快报等公告情况
2021年1月21日，公司披露了2020年度业绩快报公告。同时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第四号-电力》要求，公司每季度末披露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任，维护了公司全体股东的利益。
本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）续聘审计机构情况
2021年3月23日，公司召开九届十二次董事会审议通过关于续聘2021年度审计机构的议案，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在国内审计机构中具有较高知名度。在担任公司外部审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，勤勉尽责地完成公司委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司继续执行分红政策，根据公司2020年年度股东大
会审议通过的2020年度利润分配预案为：以2020年年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.35元(含税)，共计派发现金股利90,668,963元，未分配利润余额1,185,339,685.54元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为，该利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健康的发展，并综合考虑了股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
为避免同业竞争，中国中煤能源集团有限公司分别于2016年9月26日、10月21日分别就避免同业竞争作出承诺和补充承诺，该承诺于2021年12月20日到期。
鉴于，中煤集团将所属上市公司、上市公司之间的主营业务、资产边界等进行调整、重组或整合短期内无法实现。2021年3月，中煤集团向公司出具了《中国中煤能源集团有限公司关于申请延期履行到期的避免同业竞争承诺的函》，公司召开董事会及股东大会审议通过关于控股股东申请延期履行到期的避免同业竞争承诺的议案，将于2021年12月20日到期的原承诺的履行期限延长至2026年12月20日，除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。
本人认为，中煤集团申请延期履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事就相关议案的表决进行了回避，延期履行承诺有利于维护公司及全体股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2020年年度报告、2021年第一季度报告、
2021年半年度报告和2021第三季度报告，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露定期报告4份，临时报告45份；披露并及时更新和网上备案公司新任董事及高级管理人员的声明及承诺书；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我对公司2021年度信息披露情况持续关注和监督，认为公司信息披露工作符合公司《章程》及《信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司2021年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会四个专业委员会按照议事规则，分别对相关议案审议并发表了意见，本人作为提名委员会主任委员，组织审议了提名公司第九届董事会董事候选人的议案；作为战略发展委员会委员，参与审议了关于投资设立全资子公司中煤新集利辛矿业有限公司的议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。2022年，本人将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
中煤新集能源股份有限公司
独立董事：王作棠
2022年4月21日
中煤新集能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（崔利国）2021年，本人作为中煤新集能源股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极出席了公司股东大会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2021年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人崔利国，男，1970年2月出生，中国国籍，法学硕士，现任北京观韬中茂律师事务所创始合伙人、管理委员会主任，亚太卫星控股有限公司、中核国际有限公司、先丰服务集团有限公司、健康元药业集团股份有限公司、安信证券股份有限公司、北京人寿保险股份有限公司独立董事。2019年5月21日起担任公司独立董事，现任公司董事会人事与薪酬委员会主任委员，董事会提名委员会委员、审计委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股
东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司共召开3次股东大会，股东大会采取现场与网络相结合方式召开，本人出席股东大会3次；公司共召开5次董事会会议，本人出席董事会5次；主持召开了1次董事会人事与薪酬委员会会议；分别出席了1次董事会提名委员会会议、5次审计委员会会议。在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。2021年，就公司董事会选举董事、利润分配、年度日常关联交易、董事高管薪酬及设立子公司等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过程中，我积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
1、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
公司日常关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不
存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的日常关联交易及其他关联交易按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
3、公司关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的情况
公司原计划与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）控股企业2021年度发生煤炭购销关联交易预计额度14.2亿元，该议案经公司九届十二次董事会审议通过并报公司2020年年度股东大会批准实施。
受煤炭价格上涨因素影响，2021年8月26日，公司召开九届十四次董事会审议通过了《关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的议案》，增加煤炭购销关联交易额度
2.65亿元，增加后预计合计额度16.85亿元。
按照国家保供专题会议精神及公司与中煤集团控股企业增加煤炭购销业务综合因素影响，2021年12月8日，公司召开九届十六次董事会审议通过了《关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的议案》，再增加煤炭购销关联交易额度5.08亿元，增加后预计合计额度21.93亿元。
按照相关法律法规的规定，并与管理层及相关人员进行了有效沟通,我认为公司及时预测了与中煤集团控股企业增加煤炭购销关联交易业务量，合理考虑了煤炭价格上涨因素，关联交易总量在合理范围内、关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性，关联董事就相关议案的表决进行了回避，关联交易的表决程序合法合规。
（二）公司2020年度计提、转回及核销资产减值准备情况
根据《企业会计准则》和公司资产减值准备相关会计政策规定，2020年末公司及所属企业对相关资产进行了减值测试，并对相关资产减值准备进行了计提、转回和核销处理。2020年度公司共计提资产减值准备3,372.72万元，共计转回资产减值准备32,201.78万元，共计核销资产减值准备709.07万元。
我认为本次计提、转回及核销资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司资产减值准备相关会计政策规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（三）对外投资情况
为推进公司煤炭主业建设，积极发挥企业资源优势，充分利用亳州市及利辛县区域的发展机遇和有利政策，促进公司煤电产业联动发展，公司召开九届十三次董事会审议通过投资设立全资子公司中煤新集利辛矿业有限公司的议案。
本人认真审核了相关资料，认为投资设立利辛矿业符合国家煤电产业发展政策要求，属于公司煤炭主业，为新投产增量项目，运营方
案可行、经济效益合理、风险可控，与公司主业协调同步发展，为公司提质创效提供增长点。
（四）对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
1、报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
3、截至报告期末，公司对外担保余额为0元。公司担保总额未达到最后一期经审计净资产的50%。
4、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的要求。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于公司董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事会选举郭占峰先生为第九届董事会董事，新任董事的提名、选举程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规实行，提名、选举程序合法合规，未发现提名人选有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
2、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考核
符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管理人员2020年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。
（六）业绩预告、业绩快报等公告情况
2021年1月21日，公司披露了2020年度业绩快报公告。同时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第四号-电力》要求，公司每季度末披露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任，维护了公司全体股东的利益。本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）续聘审计机构情况
2021年3月23日，公司召开九届十二次董事会审议通过关于续聘2021年度审计机构的议案，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在国内审计机构中具有较高知名度。在担任公司外部审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，勤勉尽责地完成公司委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司继续执行分红政策，根据公司2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分配预案为：以2020年年末总股本
2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.35元(含税)，共计派发现金股利90,668,963元，未分配利润余额1,185,339,685.54元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为，该利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健康的发展，并综合考虑了股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
为避免同业竞争，中国中煤能源集团有限公司分别于2016年9月26日、10月21日分别就避免同业竞争作出承诺和补充承诺，该承诺于2021年12月20日到期。鉴于，中煤集团将所属上市公司、上市公司之间的主营业务、资产边界等进行调整、重组或整合短期内无法实现。2021年3月，中煤集团向公司出具了《中国中煤能源集团有限公司关于申请延期履行到期的避免同业竞争承诺的函》，公司召开董事会及股东大会审议通过关于控股股东申请延期履行到期的避免同业竞争承诺的议案，将于2021年12月20日到期的原承诺的履行期限延长至2026年12月20日，除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。
本人认为，中煤集团申请延期履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事就相关议案的表决进行了回避，延期履行承诺有利于维护公司及全体股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021第三季度报告，并在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露定期报告4份，临时报告45份；披露并及时更新和网上备案公司新任董事及高级管理人员的声明及承诺书；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我对公司2021年度信息披露情况持续关注和监督，认为公司信息披露工作符合公司《章程》及《信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司2021年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会四个专业委员会按照议事规则，分别对相关议案审议并发表了意见，本人作为人事与薪酬委员会主任委员，组织审议了关于兑现公司高级管理人员2020年度薪酬的议案；作为提名委员会委员，参与审议了提名公司第九届董事会董事候选人的议案；作为审计委员会委员，参与审议了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案、公司与中国中煤能源
集团有限公司及其控股企业关联交易的议案、关于公司2020年度计提、转回及核销资产减值准备的议案、关于公司2021年度融资额度的议案、关于续聘2021年度审计机构的议案、关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。
2022年，本人将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
中煤新集能源股份有限公司
独立董事：崔利国
2022年4月21日
中煤新集能源股份有限公司2021年度独立董事述职报告
（郁向军）2021年，本人作为中煤新集能源股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》等相关规定，忠实、勤勉履行职责，负责、独立的行使职权。本人积极出席了公司股东大会、董事会，在深入了解公司情况的基础上，运用专业知识和经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发表了独立意见，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年主要工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景、任职情况
本人郁向军，男，1972年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，澳洲注册会计师，中国注册会计师行业领军人才。历任无为县食品公司干部、无为华廉会计师事务所副主任会计师，现任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任国元证券与华安证券的内核专家委员。2019年5月21日起担任公司独立董事，现任公司董事会审计委员会主任委员，董事会战略发展委员会委员、人事与薪酬委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我的直系亲属、主要社会关系没有在公司及
其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%及以上股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等有偿服务，没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2021年，公司共召开3次股东大会，股东大会采取现场与网络相结合方式召开，本人出席股东大会3次；公司共召开5次董事会会议，本人出席董事会5次；主持召开了5次董事会审计委员会会议；分别出席了1次董事会战略发展委员会会议、1次人事与薪酬委员会会议。
在相关会议召开前，公司均提前发送了会议材料，本人针对相关会议需要决策的重大事项，谨慎进行事前审查。2021年，就公司董事会选举董事、利润分配、年度日常关联交易、董事高管薪酬及设立子公司等情况，与公司高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在决策过程中，我积极运用自身的知识背景，发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，本人对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
1、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易
公司日常关联交易的批准严格遵循了公司《章程》和《关联交易决策制度》关于决策权限的规定；董事和股东对关联交易的表决严格
遵循了利益冲突的董事和关联股东的回避制度。公司与关联方之间的关联交易履行了必要的法定批准程序，交易公平合理，价格公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
2、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业的日常关联交易及其他关联交易按照相关法律法规的规定，本人对关联交易的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行了审核，并发表了相关意见。本人认为，公司与关联方产生的关联交易，内容合法，交易定价原则公允、合理，没有损害非关联股东的利益。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，表决程序符合规定。
3、公司关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的情况
公司原计划与中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）控股企业2021年度发生煤炭购销关联交易预计额度14.2亿元，该议案经公司九届十二次董事会审议通过并报公司2020年年度股东大会批准实施。
受煤炭价格上涨因素影响，2021年8月26日，公司召开九届十四次董事会审议通过了《关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的议案》，增加煤炭购销关联交易额度
2.65亿元，增加后预计合计额度16.85亿元。
按照国家保供专题会议精神及公司与中煤集团控股企业增加煤炭购销业务综合因素影响，2021年12月8日，公司召开九届十六次董事会审议通过了《关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业
煤炭购销关联交易额度的议案》，再增加煤炭购销关联交易额度5.08亿元，增加后预计合计额度21.93亿元。按照相关法律法规的规定，并与管理层及相关人员进行了有效沟通,我认为公司及时预测了与中煤集团控股企业增加煤炭购销关联交易业务量，合理考虑了煤炭价格上涨因素，关联交易总量在合理范围内、关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性，关联董事就相关议案的表决进行了回避，关联交易的表决程序合法合规。
（二）公司2020年度计提、转回及核销资产减值准备情况根据《企业会计准则》和公司资产减值准备相关会计政策规定，2020年末公司及所属企业对相关资产进行了减值测试，并对相关资产减值准备进行了计提、转回和核销处理。2020年度公司共计提资产减值准备3,372.72万元，共计转回资产减值准备32,201.78万元，共计核销资产减值准备709.07万元。
我认为本次计提、转回及核销资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司资产减值准备相关会计政策规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（三）对外投资情况
为推进公司煤炭主业建设，积极发挥企业资源优势，充分利用亳州市及利辛县区域的发展机遇和有利政策，促进公司煤电产业联动发展，公司召开九届十三次董事会审议通过投资设立全资子公司中煤新集利辛矿业有限公司的议案。
本人认真审核了相关资料，认为投资设立利辛矿业符合国家煤电产业发展政策要求，属于公司煤炭主业，为新投产增量项目，运营方案可行、经济效益合理、风险可控，与公司主业协调同步发展，为公司提质创效提供增长点。
（四）对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会的规定和要求，为规范上市公司的对外担保行为，作为公司独立董事，本着严格自律、规范运作的精神，对公司对外担保行为进行了核查。经核查，公司对外担保情况如下：
1、报告期内，公司没有对外担保，没有为控股股东及其附属单位提供担保，也没有为任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司建立了担保的相关制度，并严格按规定履行决策程序。
3、截至报告期末，公司对外担保余额为0元。公司担保总额未达到最后一期经审计净资产的50%。
4、到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责。
为此，我认为：公司遵守了其内控制度，报告期内不存在违规或失当担保，严格控制了对外担保风险，公司担保符合相关规定的要求。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、关于公司董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司董事会选举郭占峰先生为第九届董事会董事，新任董事的提名、选举程序均严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规实行，提名、选举程序合法合规，未发现提名人选有国家规定不能担任相应职务的市场禁入情况存在。
2、关于公司董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高管履职情况及业绩指标完成情况的考核符合相关法律、法规，符合公司的相关规定。公司制订的高级管理人员2020年度薪酬兑现方案标准公平、合理，充分考虑了公司的实际经营情况及行业、地区的经济发展水平。
（六）业绩预告、业绩快报等公告情况
2021年1月21日，公司披露了2020年度业绩快报公告。同时，按照上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第三号-煤炭》和《上市公司行业信息披露指引第四号-电力》要求，公司每季度末披露煤炭、电力业务主要经营数据公告，认真履行了上市公司责任，维护了公司全体股东的利益。
本人认真审核了相关公告内容，重点关注内容的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）续聘审计机构情况
2021年3月23日，公司召开九届十二次董事会审议通过关于续聘2021年度审计机构的议案，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在国内审计机构中具有较高知名度。在担任公司外部审计机构期间，遵循独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表独立审计意见，勤勉尽责地完成公司委托的审计工作，出具的各项报告真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021年，公司继续执行分红政策，根据公司2020年年度股东大会审议通过的2020年度利润分配预案为：以2020年年末总股本2,590,541,800股为基数，每10股派发现金红利0.35元(含税)，共计派发现金股利90,668,963元，未分配利润余额1,185,339,685.54元结转下一年度。不送红股，不进行公积金转增股本。本人认为，该利润分配方案是从公司实际情况出发，有利于公司持续、稳定、健康的发展，并综合考虑了股东的利益。
（九）公司及股东承诺履行情况
为避免同业竞争，中国中煤能源集团有限公司分别于2016年9月26日、10月21日分别就避免同业竞争作出承诺和补充承诺，该承诺于2021年12月20日到期。
鉴于，中煤集团将所属上市公司、上市公司之间的主营业务、资产边界等进行调整、重组或整合短期内无法实现。2021年3月，中煤集团向公司出具了《中国中煤能源集团有限公司关于申请延期履行到期的避免同业竞争承诺的函》，公司召开董事会及股东大会审议通过关于控股股东申请延期履行到期的避免同业竞争承诺的议案，将于2021年12月20日到期的原承诺的履行期限延长至2026年12月20日，除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他承诺内容保持不变。
本人认为，中煤集团申请延期履行承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事就相关议案的表决进行了回避，延期履行承诺有利于维护公司及全体股东的利益。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021第三季度报告，并在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站上披露定期报告4份，临时报告45份；披露并及时更新和网上备案公司新任董事及高级管理人员的声明及承诺书；如实、完整登记及披露内幕信息知情人名单。我对公司2021年度信息披露情况持续关注和监督，认为公司信息披露工作符合公司《章程》及《信息披露管理办法》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十一）内部控制的执行情况
公司已按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，完成内控体系建设、评价工作，并按照《公司内部控制管理手册》组织实施。本人认为公司2021年度内部控制评价报告的内容、形式符合相关规定，并且客观、真实、准确地反映了公司目前内部控制的状况。外部审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会四个专业委员会按照议事规则，分别对相关议案审议并发表了意见，本人作为审计委员会主任委员，组织审议了公司2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告和2021年第三季度报告、公司与安徽楚源工贸有限公司日常关联交易的议案、公司与中国中煤能源集团有限公司及其控股企业关联交易
的议案、关于公司2020年度计提、转回及核销资产减值准备的议案、关于公司2021年度融资额度的议案、关于续聘2021年度审计机构的议案、关于增加与中国中煤能源集团有限公司控股企业煤炭购销关联交易额度的议案；作为战略发展委员会委员，参与审议了关于投资设立全资子公司中煤新集利辛矿业有限公司的议案；作为人事与薪酬委员会委员，参与审议了关于兑现公司高级管理人员2020年度薪酬的议案。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司、股东特别是中小股东的合法权益。2022年，本人将继续以忠实、勤勉、独立、公正为原则，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断推动公司治理水平的提高，为公司持续健康发展、维护股东利益保值增值而不懈努力！
中煤新集能源股份有限公司
独立董事：郁向军
2022年4月21日