福建福晶科技股份有限公司《公司章程》修订案 | 修订前 | 修订后 | | 第二十九条 自公司股票上市交易之日起，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的对外投资和担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； （十七）审议股权激励计划； | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；审议批准公司单项购买、出售重大资产价值超过公司最近一期经审计的净资产百分之二十；上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； | | 第四十一条 公司对外担保、银行贷款、资产抵押须符合以下规定： …… 以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押 | 第四十一条 公司对外担保、银行贷款、资产抵押须符合以下规定： …… 以下公司对外担保、银行贷款、资产抵押 |
| 等事项，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会审议通过： （1）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的30%及以后提供的任何担保； （2）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （3）单笔超过最近一期经审计净资产10％的担保。 （4）银行贷款累计超过最近一期经审计净资产50％及以后的银行贷款及相应的资产抵押。 （5）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的10%及以后提供的任何担保。 | 等事项，应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，且经股东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （2）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （4）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （7）银行贷款累计超过最近一期经审计净资产百分之五十及以后的银行贷款及相应的资产抵押。 | | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 |
| 十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2.股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: …… （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 1.股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 2.股东大会网络或其他方式的投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 3.股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）应由股东大会审查的关联交易； （七）公司在一年内购买、出售重大资产 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）应由股东大会审查的关联交易； |
| 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （八）股权激励计划； （九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （八）股权激励计划； （九）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | 第七十八条…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。 | 第七十八条…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 若公司有发行在外的其他股份，应当说明是否享有表决权。优先股表决权恢复的，应当根据章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权 | | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。 | 第八十条 公司股东大会除设置会场召开现场会议外，还将提供网络投票或法律法规许可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | | 第八十三条 公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。 | 第八十三条 除只有一名董事或者监事候选人的情形外，公司董事、监事的选举采用累积投票制。股东所持的每一股份都拥有与本次股东大会选举董事人数相等的投票权。股东可以将其所有选票集中投给某一候选人，也可以分散投给数个候选人。获得简单多数票的董事候选人当选为公司董事。 | | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及 |
| 代理人不得参加计票、监票。 …… | 代理人不得参加计票、监票。 …… | | 第一百一十八条 董事会应当对对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易权限等事项，建立严格的风险投资审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条 董事会有权决定除本章程第四十条和第四十一条规定的须股东大会审议批准的范围之外的交易行为，确定包括但不限于对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠权限等事项，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | | 第一百三十三条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任： （一）公司股东或股东单位的任职人员； （二）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）； （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。 | 第一百三十三条 公司独立董事应是经济管理、法律或财务方面的专业人士，其中至少包括一名会计专业人士。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 独立董事不得由下列人员担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）中国证监会会认定的其他人员。 | | 第一百三十四条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事行使下列职权： （一）了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 | 第一百三十四条 独立董事由股东大会选举产生，任期三年，可连选连任。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。独立董事除具有《公司法》和本章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权： |
| 料； （二）参加董事会会议并行使表决权； （三）在董事会会议记录上签字； 重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 （四）董事会决议涉及关联交易事项时，独立董事应当监督关联方回避； （五）向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明； （六）法律、法规和公司章程规定的其他权利。 独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 | （一）须提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 独立董事依法行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 | | 第一百四十八条 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十八条 …… 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | | 第一百五十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | | 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | | 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定进行编制。 |
另，原章程条款中涉及阿拉伯数字的，修订为以中文数字表示，如5%修订 为百分之五。 福建福晶科技股份有限公司 2022年4月21日
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