证券简称：贵航股份 证券代码：600523
贵州贵航汽车零部件股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二O二二年五月六日
现场参会须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。
4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。
5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。
10、新冠肺炎疫情防控期间，确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司会按贵州省疫情防控政策要求对参会者进行体温测量、查验行程卡、健康码等，符合当地疫情防控政策要求者方可参会，请予配合。
贵州贵航汽车零部件股份有限公司2022年第二次临时股东大会
议 程
一、会议召开的方式、时间、地点
1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开
2、现场会议
会议日期：2022年5月6日(星期五)会议时间：上午9:30会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路361号公司会议室会议主持人：雷自力董事长出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表
3、网络投票
网络投票日期：2022年5月6日(星期五)本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、网络投票注意事项
1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
本次股东大会的通知已披露于2022年4月16日的中国证券报和上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议主持人报告出席会议情况
四、会议主持人介绍会议审议议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司改制为全资子公司的议案 |
| 2 | 关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构及费用的议案 |
五、股东代表发言、公司领导回答股东提问
六、推选监票人和计票人
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、休会，等待网络表决结果
十、宣读本次股东大会决议
十一、宣读本次股东大会法律意见书
十二、大会主持人宣布会议结果
贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会
二Ｏ二二年五月六日
议案一
关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司改制为全资子公司的议案
各位股东：
贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司（以下简称“永红分公司”）是公司分公司，因业务发展需要，公司拟将永红分公司改制为全资子公司。
一、本次改制概述
贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司是公司的分公司，为提升永红分公司的自主性和竞争力，实现可持续发展，公司拟将永红分公司的全部实物资产以及相关的债权、负债等一并改制为全资子公司，永红分公司将注销，永红子公司注册资本为5,000万元人民币。
二、改制标的基本情况
（一）拟设立子公司的基本情况
公司名称：贵州永红散热器有限责任公司（以最终工商登记为准）
注册资本：50,000,000.00元人民币
法定代表人：何伟
住 所：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路1号
公司类型：有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托车零部件制造、销售，二、三类机电产品的批零兼营，通用设备、专用设备制造销售（国家有专项规定的除外），经营本企业生产产品及技术的出口业务。）（以最终工商登记为准）
（二）永红分公司的基本情况
公司名称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司永红散热器公司
注册资本：--
住 所：贵州省贵阳市经济技术开发区清水江路1号公司类型：股份有限公司分公司经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（汽车、摩托车零部件制造、销售，二、三类机电产品的批零兼营，通用设备、专用设备制造销售（国家有专项规定的除外），经营本企业生产产品及技术的出口业务。）
主要财务指标（单位：元）
| 2021年12月31日 | |
| 资产总额 | 182,005,679.34 |
| 净资产 | 162,024,985.74 |
| 2021年1-12月 | |
| 营业收入 | 288,476,124.71 |
| 净利润 | 13,246,386.06 |
具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2021年度审计报告》，包含了对永红分公司的审计。
三、本次改制对上市公司的影响
成立永红子公司，企业作为独立法人，自主经营、自负盈亏，有利于提高管理效率，提高市场竞争力。
本次改制是以现有永红分公司全部资产和相关负债整体打包设立的全资子公司，对上市公司合并范围及归属于母公司权益不产生影响。
具体内容已于2022年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，同时登载于《中国证券报》。
本议案已经2022年4月15日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
议案二
关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2022年度审计机构及费用的议案
各位董事：
根据《公司董事会审计委员会工作规程》的相关要求，公司董事会审计委员会于2022年4月5日召开临时会议，会议对天健会计师事务所（特殊普通合伙）在本公司2021年的工作进行了客观评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报告和内控审计工作中工作严谨，对公司存在的问题进行了密切关注，沟通报告条理清楚，事项明确，客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，因此，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，年报审计费80万元（含差旅费），内控审计费20万元。本议案已经2022年4月15日公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，详见2022年4月16日披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号： 2022-018）。
现提请股东大会审议。