申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告书
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为广东四通集团股份有限公司（以下简称“四通股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行A股的持续督导保荐机构，履行持续督导职责期间截至2021年12月31日。截至2021年12月31日，保荐机构对四通股份持续督导期已经届满，保荐机构现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书，具体内容如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构 | 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张剑 |
保荐代表人
| 保荐代表人 | 汪伟、赵美华 |
联系电话
| 联系电话 | 0755-23996949 |
三、上市公司基本情况
| 发行人名称 | 广东四通集团股份有限公司 |
证券代码
| 证券代码 | 603838 |
注册资本
| 注册资本 | 320,016,000元 |
注册地址
| 注册地址 | 广东省潮州市潮安区潮州火车站区南片B11-4-1地块 |
主要办公地址
| 主要办公地址 | 广东省潮州市潮安区潮州火车站区南片B11-4-1地块 |
法定代表人
| 法定代表人 | 邓建华 |
控股股东
| 控股股东 | 广东唯德实业投资有限公司 |
实际控制人
| 实际控制人 | 黄建平 |
董事会秘书
| 董事会秘书 | 张平 |
联系电话
| 联系电话 | 0768-2972746 |
本次证券发行类型
| 本次证券发行类型 | 非公开发行股票 |
本次证券发行时间
| 本次证券发行时间 | 2020年6月9日 |
本次证券上市时间
| 本次证券上市时间 | 2020年6月24日 |
本次证券上市地点
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
年报披露时间
| 年报披露时间 | 2022年4月15日 |
四、保荐工作概述
本保荐机构及相关保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下：
（一）尽职推荐阶段
根据法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构和保荐代表人对公司进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查并与中国证监会进行专业沟通；根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况的变化，统筹修订发行有关文件；按照上海证券交易所有关上市规则的要求提交推荐股票上市的相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
四通股份非公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：
1、督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件；
3、督导公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用部分闲置募集资金购买理财产品、终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金、募集资金存放与使用情况等事项发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务；
4、督导公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度，对转让子公司等关联交易、日常关联交易等事项发表独立意见，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务；
5、持续关注公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金的往来；
6、定期或不定期对四通股份进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。
持续督导期间，除在披露2020年业绩预告前，未能客观、审慎估计当期业绩，合理判断投资收益、递延所得税资产等相关科目的影响，并采取适当的会计处理，导致公司2020年度业绩预告披露的业绩数据与年度报告披露的经审计数据相比发生盈亏方向变化的重大差异，相关信息披露不准确，且存在业绩预告更正公告披露不及时的情形外，发行人按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
1、控股股东、实际控制人变更
公司于2021年9月8日披露了《四通股份关于控股股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2021-072），广东唯德实业投资有限公司要约收购四通股份部分股份完成后，上市公司控股股东及实际控制人将进行变更，公司控股股东变更为广东唯德实业投资有限公司，实际控制人变更为黄建平先生。根据原控股股东及实际控制人蔡镇城、蔡镇茂、李维香、蔡镇锋、蔡镇通及其一致行动人蔡镇煌、蔡怿旬、蔡怿烁提供的权益变动报告书，其不存在未来十二个月增持上市公司股份的计划且对本次控股股东及实际控制人的变更不存在异议。
经核查，本次四通股份控股股东及实际控制人的变更遵守了国家相关法律、法规和政策的有关规定。公司控股股东、实际控制人变更的情况未损害公司及投资者利益。
2、募集资金投入变更
2021年5月6日，四通股份第四届董事会2021年第三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止2020年非公开发行股票募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金。2021年6月16日，公司2021年第一次临时股东大会决议通过上述议案。截至本报告出具之日，募集资金已全额永久补充流动资金。
经核查，四通股份终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和《广东四通集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。
3、2020年度业绩亏损且营业利润同比下滑50%以上
受全球新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年度出口销售产品订单减少，小部分出口销售产品订单出现客户要求延迟发货、取消订单等情况，公司2020年度营业收入29,262.73万元，比上年度同期减少11,240.76万元，下降27.75%，2020年度归属于母公司所有者的净利润-487.39万元，下降111.19%。保荐机构对四通股份2020年度亏损的情况高度专注，采取的主要措施如下：
（1）通过电话、面谈等方式督促企业及时做好经营策略的调整以最大限度降低疫情对公司经营情况的损害；
（2）通过专项现场检查及定期现场检查对发行人受新冠疫情影响的情况进行了核实。
2021年度，境外新冠疫情影响较上年同期有所缓解。为应对疫情影响，公司进一步加强开源节流力度、优化业务布局，营业收入同比增长，实现了扭亏为盈。
4、2020年业绩预告信息披露违规
因在披露2020年业绩预告前，未能客观、审慎估计当期业绩，合理判断投资收益、递延所得税资产等相关科目的影响，并采取适当的会计处理，导致公司2020年度业绩预告披露的业绩数据与年度报告披露的经审计数据相比发生盈亏方向变化的重大差异，相关信息披露不准确，且存在业绩预告更正公告披露不及时的情形，中国证券监督管理委员会广东监管局出具《关于对广东四通集团股份有限公司、蔡镇城、蔡镇通、陈哲辉、黄奕鹏采取出具警示函措施的决定》（[2021]104号），对公司及时任董事长蔡镇城先生、总经理蔡镇通先生、财务总监陈哲辉先生、董事会秘书黄奕鹏先生出具警示函的行政监管措施。
因公司2020年业绩预告信息披露不准确，更正公告披露不及时，上海证券交易所出具《关于对广东四通集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2021]81号），对公司和时任董事长蔡镇城、时任总经理蔡镇通、时任财务总监陈哲辉、时任独立董事兼审计委员会召集人于团叶、时任董事会秘书黄奕鹏予以通报批评。
保荐机构对四通股份2020年业绩预告信息披露违规的情况高度专注，采取的主要措施如下：
（1）通过电话、面谈等方式督促企业做好信息披露工作，要求企业组织相关责任人员加强学习相关规则制度，确保信息披露质量；
（2）通过电话、面谈等方式督促企业对相关问题进行整改落实并向监管机构报送《四通股份关于广东证监局警示事项的整改报告》。
5、保荐代表人变更
2020年9月，原委派的保荐代表人袁若宾先生因工作变动原因，不能继续履行公司持续督导的保荐工作，为保证公司持续督导工作的有序进行，申万宏源承销保荐授权汪伟先生接替袁若宾先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责。
2021年7月，原委派的保荐代表人曾令庄先生因工作变动原因，不能继续履行公司持续督导的保荐工作，为保证公司持续督导工作的有序进行，申万宏源承销保荐授权赵美华女士接替曾令庄先生担任公司持续督导的保荐代表人，继续履行对公司的持续督导职责。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，积极配合保荐机构及保荐代表人的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作，不存在影响保荐工作的情形。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具有关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
公司于2021年4月14日披露了2020年年度报告，于2022年4月15日披露了2021年年度报告。经审阅，上述报告的内容均不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。
保荐机构认为：持续督导期间，除在披露2020年业绩预告前，未能客观、审慎估计当期业绩，合理判断投资收益、递延所得税资产等相关科目的影响，并采取适当的会计处理，导致公司2020年度业绩预告披露的业绩数据与年度报告披露的经审计数据相比发生盈亏方向变化的重大差异，相关信息披露不准确，且存在业绩预告更正公告披露不及时的情形外，公司能够按照有关法律法规以及公司《信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务，信息披露档案资料保存完整，公司已按照监管部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类公告，各项重大信息披露及时、准确、真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司及子公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了《募集资金三方监管协议》，公司在使用募集资金时严格遵照三方监管协议进行；符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在重大违法违规情形。本保荐机构已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对发行人是否发生重大事项给予持续、必要的关注。
十、尚未完结的保荐事项
截至2021年12月31日，四通股份本次非公开发行股票剩余募集资金已全部永久补充流动资金，募集资金专项账户已完成注销，但四通股份首发公开发行股票募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行对公司首次公开发行股票剩余募集资金管理及使用事项的持续督导责任。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
公司不存在其他向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东四通集团股份有限公司非公开发行股票之保荐工作总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 汪 伟 | 赵美华 |
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 张 剑 |
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日