关于对深南金科股份有限公司
2021年年报的问询函
公司部年报问询函〔2022〕第 109 号
深南金科股份有限公司董事会：
我部在对你公司2021年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、关于非标意见。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对你公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，强调事项为你公司实际控制人涉诉对公司的潜在影响无法准确预计，未来结果存在不确定性。同时，年审会计师对非标意见涉及事项专项说明显示，你公司部分房产被查封，原因系涉及实际控制人周世平及其关联公司刑事案件。你公司控股股东、实际控制人周世平直接和间接持有上市公司的全部股权已被司法冻结。请你公司：
（1）请补充说明截止目前公司控股股东及关联方股票质押的基本情况，被司法冻结所涉纠纷的具体进展，相关债务本金及利息的偿还情况，是否有能力偿还相关债务，质权人是否主张平仓，相关股份是否有被司法强制执行的风险。同时，请说明你公
司在保持运营和财务独立性、防范控股股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。
（2）请结合上述问题的回复说明控股股东股份冻结事项对你公司生产经营及控制权稳定性的影响，并充分提示相关风险。
（3）请年审会计师说明针对强调事项获取的审计证据及执行的审计程序，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则的规定说明审计意见是否恰当，是否存在以强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。
（4）说明上述房产查封事项的最新进展情况，对你公司未来生产经营及财务状况的影响，你公司拟采取的应对措施。
2、关于经营情况。年报显示，2021年你公司实现营业收入
1.06亿元，同比下降78.03%，扣除后营业收入9,856.21万元，毛利率为6.91%，同比下滑10.4%，净利润-1.15亿元，同比下降783.44%，扣非后净利润-1.15亿元，同比下降893.81%，经营活动现金流量净额为-1,657.56万元，同比下降172.53%。请你公司结合所处行业情况、主营业务发展情况、市场竞争情况等，补充说明报告期内营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
3、关于子公司铭诚科技。年报显示，你公司目前的主营业务以子公司广州铭诚计算机科技有限公司（以下简称“铭诚科技”）业务为主，铭诚科技2021年实现营业收入1亿元，同比下降
77.89%；实现净利润-2,718.22万元，同比下降164.99%。铭诚科技业绩承诺期为2017年至2020年，铭诚科技业绩承诺期累计实现的扣非前后净利润的孰低值合计为13,433.72万元，合计超出承诺金额633.72万元，完成业绩承诺。业绩承诺期满后，铭诚科技业绩出现大幅下滑，同时铭诚科技前总经理朱岳标及前任管理团队于2021年9月离职。报告期末你公司商誉的账面余额1亿元，主要为前期收购铭诚科技形成。报告期你公司针对铭诚科技计提商誉减值准备7,929.44万元，商誉账面净值为2,153.82万元。请你公司：
（1）请结合铭诚科技所处行业发展情况、市场地位、竞争格局、主营业务经营情况、主要客户、主要财务数据等补充说明铭诚科技前期业绩承诺精准达标的原因，期满后大幅下滑的合理性，变化趋势是否与同行业企业是否一致，业绩承诺期内业绩是否真实、准确。
（2）请结合铭诚科技目前经营管理团队情况、在手订单及执行情况、截至回函日新签订单金额等情况，进一步说明你公司为增强持续经营经营能力、提升资产质量及规模拟采取的措施。
（3）请补充说明本次商誉减值测试的详细过程，包括但不限于对资产组的认定及构成、关键假设、主要参数、预测指标及未来现金流现值具体情况等，并说明营业收入增长率、费用率、利润率等的预测依据及合理性，与往期财务数据及历次减值测试是否存在差异；如存在较大差异，请说明原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
4、关于货币资金。年报显示，报告期末，你公司货币资金余额6,438.97万元，同比减少30.98%，交易性金融资产余额为0。同时，你公司控股子公司铭诚科技银行账户部分资金被冻结。请你公司：
（1）补充说明报告期末货币资金、交易性金融资产大幅下降的原因。
（2）请以列表形式补充披露截至目前你公司及你公司主要子公司银行账户、资产受限情况（包括但不限于开户账户银行名称、账户类型及用途、被冻结单位名称、被冻结金额、被冻结日期以及被冻结具体原因等）、公司银行账户的设置情况、被冻结的银行账户个数占公司银行账户个数的比例、被冻结的账户金额占公司货币资金余额的比例，并结合上述情况说明你公司银行账户被冻结对你公司生产经营活动产生的具体影响，是否按照《股票上市规则》的相关规定及时履行信息披露义务，是否存在主要银行账户被冻结等可能触及其他风险警示的情形，并说明你公司拟采取的解决措施。
（3）结合报告期末公司经营活动现金流、公司日常营运资金需求安排等因素，补充说明流动资金持续减少对你公司生产经营的影响，你公司拟采取的相关措施。
5、关于应收款项。年报显示，报告期末，你公司应收账款账面余额为4，341.74万元，报告期你公司针对单项计提坏账准
备520.77万元，未针对组合计提坏账准备，你公司应收账款周转天数由2020年的48天上升至219天。报告期末，其他应收款账面余额726.08万元，报告期计提坏账准备383.87万元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比72.61%。
（1）请补充说明按单项计提坏账准备的主要应收账款的形成原因、形成时间、客户基本信息、是否为关联方，坏账准备计提依据、预计无法收回的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果。
（2）请结合你公司销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率、账龄、同行业公司坏账计提比例说明你公司报告期应收账款坏账计提比例是否处于合理水平，并分析你公司本期应收账款周转天数大幅上升的原因。
（3）补充披露报告期末应收账款前五名欠款方交易内容、账龄结构、逾期支付情况、是否存在回款障碍、预计回款时间及与你公司是否存在关联关系。
（4）请补充说明报告期末其他应收款前五名欠款方的具体情况，包括形成时间、背景、交易对象名称、约定还款时间、交易对象与你公司是否存在关联关系、本期还款情况、公司采取的催收措施、是否存在资金占用或财务资助的情形。补充说明你公司其他应收款坏账计提政策是否与同行业可比公司存在较大差异，并请根据实际情况和可收回性说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则。
请年审会计师核查并发表明确意见。
6、关于存货。年报显示，报告期末，你公司存货账面余额5,323.42万元，同比增长17.5%，其中发出商品账面余额4,868.83万元，同比增长24.22%，报告期针对发出商品计提跌价准备787.03万元。
（1）请补充披露报告期末发出商品的具体情况，包括销售主体、合同签订时间、交易金额、产品发出时间、结算安排、目前结转情况等，是否属于具有经济实质的销售，并结合公司的业务特征和收入确认政策说明，你公司期末存在较大金额的发出商品的合理性，是否存在跨期确认收入利润的情况。请年审会计师就发出商品的真实性说明所履行的审计程序，以及2020年末、2021年末收入截止性测试情况。
（2）请你公司结合存货构成明细、性质特点、库龄、在手订单、期后产品销售价格和原材料价格变动等情况，说明存货跌价准备计提的充分性，与同行业相比是否存在明显差异。
请年审会计师核查并发表明确意见。
7、关于诉讼事项。请你公司以列表形式补充披露截至年报问询函回复日诉讼的最新进展情况，包括但不限于诉讼基本情况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼进展、诉讼审理结果及影响、诉讼判决执行情况、披露日期（如适用）、是否及时履行信息披露义务。请独立董事核查并发表意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年5月11日前
将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理二部2022年4月22日