浙江争光实业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规以及《公司章程》《浙江争光实业股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立、客观、公正的判断立场，通过对有关情况进行详细了解，现就公司第五届董事会第十六次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于2021年度利润分配预案的独立意见
经审核，我们认为：公司2021年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，充分考虑了公司的盈利状况、可持续发展以及股东回报等综合因素，不存在损害投资者利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
因此，我们一致同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
二、关于《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
经审核，我们认为：公司2021年度募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定的要求，编制的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容客观、真实地反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况，不存在募集资金存放和使用的违规行为。
因此，我们一致同意公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
三、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业
资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公正。因此，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年度股东大会审议。
四、关于《2021年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经审核，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。
因此，我们一致同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
五、关于公司及其全资子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
经审核，我们认为：公司及其全资子公司因经营发展需要，2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度，风险可控，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，决策程序合法，没有损害公司及全体股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。
因此，我们一致同意公司及其全资子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度事项，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
六、关于公司与其全资子公司或全资子公司之间互相担保的独立意见
经审核，我们认为：为满足公司及其全资子公司经营发展及向银行等金融机构申请授信所需，公司为全资子公司提供担保或全资子公司之间互相担保的行为符合公司及全资子公司实际经营需求，不会对公司及全资子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司及其全资子公司资信和经营状况良好，担保风险可控；
被担保方均为公司全资子公司，公司具有控制权，担保风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。因此，我们一致同意公司为全资子公司提供担保或全资子公司之间互相担保的事项，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
七、关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的独立意见经审核，我们认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，且不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售/归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力。促使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者、业务骨干人员的积极性、创造性与责任心，最终提升公司业绩。
6、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
综上，我们认为：公司根据相关法律、法规的规定，遵循公开、公平、公正的原则制定了本次限制性股票激励计划，该计划可以健全公司长效激励机制，促进公司员工利益与公司长远利益的趋同，建立和完善公司、股东和业务骨干员工之间的利益共享与约束机制，进一步完善公司治理结构，增强股东对公司的信心。本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
八、关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的独立意见
经审核，我们认为：
1、公司2022年限制性股票激励计划所设定的考核指标，包括公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核。
2、公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率是反映公司经营状况、盈利能力及企业成长性的最终体现。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。
3、除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，我们认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
因此，我们一致同意公司制定的《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
九、关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的独立意见
经审核，我们认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金的灵活性及使用效率，提升公司整体资金运作效率，降低资金使用成本，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，且已履行了必要的审批程序。
因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。
十、关于《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》的独立意见
经审查，我们认为：公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，编制了2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，且天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行审计并出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。2021年度公司不存在控股股东及其他关联方资金往来的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，亦不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东合法权益的情形。
十一、关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
经审查，我们认为：公司与控股子公司之间担保是公司及子公司正常生产经营行为，有利于满足公司及子公司日常经营及业务发展对资金的需要。公司能够对风险进行有效控制，被担保对象具有良好的偿债能力，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
十二、关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
经审查，我们认为：本次公司制定的2022年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于保障董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，促进公司持续稳定健康的发展。
因此，我们一致同意按照此薪酬方案向公司的董事、监事及高级管理人员发放薪酬。
按照相关法律法规的规定，高级管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议。我们同意将公司董事、监事薪酬的相关议案提交至公司股东大会审议。
【以下无正文，接签署页】
冯凤琴
肖连生
金浪