证券代码：301092 证券简称：争光股份 公告编号：2022-011
浙江争光实业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江争光实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2022年4月11日以电子邮件的方式送达至全体董事。本次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事冯凤琴、肖连生、金浪以通讯方式出席会议。本次会议由董事长沈建华先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
公司董事长沈建华先生就2021年度董事会工作进行了分析总结，回顾了公司2021年度整体经营发展情况并就2022年董事会发展提出新的规划和目标。
公司独立董事冯凤琴女士、肖连生先生、金浪先生分别向董事会
提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》、《独立董事2021年度述职报告（冯凤琴）》、《独立董事2021年度述职报告（肖连生）》、《独立董事2021年度述职报告（金浪）》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》公司董事会认真听取了总经理沈建华先生所作的《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映了公司2021年度日常生产经营管理活动。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
3、审议通过《关于<2021年年度报告>全文及其摘要的议案》全体与会董事认真审议了公司《2021年年度报告》全文及其摘要，认为公司《2021年年度报告》真实反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通
过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》全体与会董事认真审议了《2021年度财务决算报告》，认为该决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等情况。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合公司目前整体经营情况及公司所处的发展阶段，董事会提议公司2021年度利润分配预案如下：以截至2021年12月31日公司总股本133,333,334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），合计拟派发现金红利16,000,000.08元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
若在2021年度利润分配预案实施前公司总股本发生变化，分配比例将按照现金分红总额不变的原则相应调整。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经与会董事审议，公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，出具《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
7、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据市场价格水平与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2022年度审计费用并签署相关服务协议等事项。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-015）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》经与会董事审议，认为：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合本公司的内部控制制度和评价办法，在内部控制日常和专项监督的基础上，《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见，审计机构出具了鉴证报告。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通
过。
9、审议通过《关于公司及其全资子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，公司董事会同意公司及其全资子公司2022年度向银行等金融机构申请不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信种类包括但不限于银行贷款、保函、信用证、承兑汇票、票据贴现、保理等方式融资，具体业务品种、授信额度及授信期限最终以银行及其他金融机构实际审批为准。授权有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述期限内，授信额度可循环使用。
同时提请股东大会授权公司总经理沈建华先生在上述授信额度内全权代表公司签署一切与授信有关的各项法律文件。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及其全资子公司2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司与其全资子公司或全资子公司之间互相担保的议案》
经与会董事审议，同意公司为其全资子公司提供担保或全资子公
司之间互相担保，担保额度为不超过人民币3亿元（含）。在上述额度范围内，公司及其全资子公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。本次担保额度有效期限为自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。同时，提请股东大会在上述额度范围内授权公司管理层具体实施相关事宜，授权公司董事长沈建华先生签署相关协议及文件。授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司与其全资子公司或全资子公司之间互相担保的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步建立、完善公司激励约束机制以及员工与所有者共享机制，吸引和保留优秀的高级管理人员及核心技术（业务）人员，有效地将股东利益、公司利益和公司及公司高级管理人员及核心技术（业务）人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南
第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对此事项发表了审核意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施和规范运行，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司高级管理人员及核心技术（业务）人员勤勉尽责地开展工作，保证公司业绩持续稳步增长，确保公司发展战略与经营目标的实现。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，特制定《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对此事项发表了审核意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《浙江争光实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次限制性股票激励计划的以下事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
2.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
3.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》；
5.授权董事会在激励对象不符合授予条件时取消激励对象资格；
6.授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7.授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售/归属；
8.授权董事会办理激励对象股票解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、根据归属结果修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9.授权董事会根据公司2022年度限制性股票激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未归属的限制性股票进行取消处理，办理已身故的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
10.授权董事会对公司本次限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得
到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11.授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
董事会同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换的事项。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
15、逐项审议通过《关于2022年度非独立董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案》
2022年度公司非独立董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴将按照其担任的相关职务，综合考虑公司实际经营情况及行业、地区薪酬水平和职务贡献等因素进行发放。
15.1董事兼总经理沈建华2022年薪酬
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事兼总经理沈建华予以回避表决）
15.2董事兼副总经理汪选明2022年薪酬
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事兼副总经理汪选明予以回避表决）
15.3董事劳法勇2022年薪酬
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事劳法
勇以回避表决）
15.4董事王焕军2022年薪酬
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（董事王焕军予以回避表决）
15.5独立董事金浪2022年津贴
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（独立董事金浪予以回避表决）
15.6独立董事冯凤琴2022年津贴
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（独立董事冯凤琴予以回避表决）
15.7独立董事肖连生2022年津贴
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避（独立董事肖连生予以回避表决）
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明>的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度控股股东及其他关联方资金占用情况出具了《浙江争光实业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》（天健审
〔2022〕3049号）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
17、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2022年5月13日召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，对上述需要股东大会审议的议案进行审议。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。该项议案获审议通过。
三、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见；
3、关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、保荐机构关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告出具的核查意见；
5、保荐机构关于2021年度内部控制自我评价报告出具的核查意见；
6、保荐机构关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换具的核查意见；
7、审计机构关于2021年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告；
8、审计机构关于2021年度内部控制自我评价报告出具的鉴证报告；
9、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江争光实业股份有限公司董事会
2022年4月22日