华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司非公开发行
变更募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“公司”或“发行人”）2018年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，就公司变更募集资金投资项目的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“上市公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年12月24日出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。
公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对前述募集资金实行专户存储，并与保荐机构分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，
同意公司以人民币104,488.51万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中，置换预先已投入募投项目自筹资金103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用为人民币
933.78万元。
截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金103,554.73万元，均系置换预先投入募投项目的自筹资金；募集资金余额为391,163.41万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元）。
（二）原募集资金投资项目情况
公司原非公开发行股票的募投项目计划投资以及截至2021年12月31日募集资金实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 累计投入募集资金金额 |
| 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 84,928.51 | 51,479.69 | - |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 145,682.51 | 115,819.40 | - |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 503,297.50 | 444,763.50 | 62,927.04 |
| 4 | 360智能搜索及商业化项目 | 186,443.06 | 77,116.91 | 16,600.56 |
| 5 | 360互动娱乐平台项目 | 99,338.39 | 48,632.14 | 24,027.13 |
| 6 | 360流量反欺诈平台项目 | 91,543.54 | 87,608.58 | - |
| 7 | 360智能儿童生态圈项目 | 94,110.01 | 25,915.76 | - |
| 8 | 360智能IoT项目 | 52,105.22 | 44,792.36 | - |
| 9 | 360新型智慧城市项目 | 66,543.31 | 55,061.07 | - |
| 合计 | 1,323,992.05 | 951,189.41 | 103,554.73 | |
（三）本次拟变更募集资金投资项目情况
2021年下半年以来，公司原规划的全部9个募投项目的可行性均已发生了重大变化，主要原因为：（1）2021年下半年业绩不及预期，公司需对各项业务的预算规划情况进行调整。2021年上半年，互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务受宏观经济环境及行业因素影响等出现下滑，公司出于对下半年市场环境向好、业绩回升的预期，未对募投项目进行变更；2021年度，公司互联网广告及
服务业务、互联网增值服务业务实际实现的营业收入分别为63.06亿元、11.04亿元，业绩情况不及预期。（2）2022年初，互联网行业分析报告陆续发布，公司根据最新了解的行业情况，拟调整各项业务的资金配置情况。《2021中国互联网广告数据报告》显示，不含港澳台地区，互联网行业实现广告收入近五年环比增速持续下降；同时，根据秒针系统媒介智库的数据，PC端数字广告流量占全部终端流量的比例由2020年的12%下降至2021年的8%，同比下降33%。（3）2021年下半年以来，公司战略升级情况对募投项目的可行性产生了影响。公司于2021年下半年进行了战略升级，发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，升级了数字安全战略，发布了首个数字安全框架体系，全面转型为数字安全公司。基于以上情况，公司原规划的募投项目的可行性均已发生变更，公司拟按照项目的轻重缓急等情况重新进行资金配置。
公司拟调整360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等（详见本核查意见之“二、部分募投项目调整的具体情况及原因”），并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目（详见本核查意见之“三、部分募投项目终止的具体情况及原因”）。
本次拟变更募集资金投向的金额为391,163.41万元，含募集资金余额380,312.43万元，募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元。
本次重新规划后，360网络空间安全研发中心项目拟投资总额237,361.02万元，拟使用募集资金234,030.12万元；360新一代人工智能创新研发中心项目，拟投资总额22,323.05万元，拟使用募集资金17,800.00万元；360大数据中心建设项目，拟投资总额202,260.33万元，拟使用募集资金202,260.33万元（含前期已实际使用的募集资金62,927.04万元）。计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。
2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并将提交公司2021年度股东大会进行审议。本次变更不构成关联交易。变更后具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 尚待投入募集资金金额 |
| 1 | 360网络空间安全研发中心项目 | 237,361.02 | 234,030.12 | 234,030.12 |
| 2 | 360新一代人工智能创新研发中心项目 | 22,323.05 | 17,800.00 | 17,800.00 |
| 3 | 360大数据中心建设项目 | 202,260.33 | 202,260.33 | 139,333.29 |
| 合计 | 461,944.40 | 454,090.45 | 391,163.41 | |
注：上表中公司尚待投入募集资金金额系截至2021年12月31日募集资金专户余额，2022年1月1日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项目建设。
二、部分募投项目调整的具体情况及原因
（一）
网络空间安全研发中心项目
、原项目计划投资和实际投资情况
360网络空间安全研发中心项目基于传统网络安全行业特性进行扩展及升级，包含系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），拟投入金额84,928.51万元，其中拟使用募集资金投入51,479.69万元。截至本核查意见出具日，本项目尚未实际投入建设。
、变更的具体原因
为进一步适应网络安全威胁集团化、高端化的特性，适应数字安全发展的新要求，公司于2021年进行了战略调整，于7月的ISC大会发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，并于12月升级数字安全战略，发布首个数字安全框架体系。2022年，公司将开启数字安全元年，全面转型为数字安全公司。基于最新的发展战略及研发策略，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等
进行调整。
、变更的具体内容
（
）实施主体
本项目实施主体拟由奇虎科技变更为三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“数字安全集团”）。数字安全集团为上市公司的全资子公司，系公司开展政企安全业务以及进行安全研发的核心主体。（
）投资规模
鉴于安全业务为公司现阶段的战略重点，本项目投资规模拟增加至237,361.02万元，调整后的投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 尚待投入募集资金金额 |
| 1 | 设备购置费 | 801.71 | 801.71 | 801.71 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 236,504.51 | 233,228.41 | 233,228.41 |
| 2.1 | 其中：场地租赁费 | 5,659.96 | 2,678.15 | 2,678.15 |
| 2.2 | IDC云计算租赁费 | 55,304.74 | 55,304.74 | 55,304.74 |
| 2.3 | 专业技术服务采购费 | 31,866.76 | 31,866.76 | 31,866.76 |
| 2.4 | 研发人员工资 | 143,378.76 | 143,378.76 | 143,378.76 |
| 2.5 | 其他 | 294.30 | - | - |
| 3 | 预备费 | 54.80 | - | - |
| 合计 | 237,361.02 | 234,030.12 | 234,030.12 | |
本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。
（
）实施地点及方式
本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向数字安全集团增资，用于募投项目建设。
（
）建设周期
根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为3年。
（
）建设内容
本次变更拟对原项目规划的系统安全、网络安全、物联网安全、大数据安全、工业互联网安全五个研发方向进行系统化的归集及扩展升级，包括云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群、多场景下的安全解决方案四个基本研发方向，旨在打造及升级以360安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架。
、变更的必要性
（1）把握安全业务发展新机遇，全面推进“大安全”战略。
近年来，国家对网络安全问题日益重视，相关支持政策不断发布，网络安全的国家战略地位得到进一步巩固，政策红利为网络安全产业打开了新的增长空间。2021年7月，工信部《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021—2023年）（征求意见稿）》提出，到2023年，网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%。本项目旨在打造升级新一代数字安全能力框架，响应政策支持，把握发展新机遇，从而全面推进“大安全”战略，加速政企安全和数字城市业务发展。
（2）提升数字经济下的全方位安全防护能力，确保公司保持数字安全行业
领先地位。
行业领先的安全能力及不断完善的产品和服务体系，是公司开展安全相关业务、加快开拓行业客户和区域市场的基础。通过实施本项目，公司将全面打造及升级以360安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架，满足应对未来数字化环境下复杂安全威胁的多场景防护需求，为客户提供可长期投资、不断进化成长的安全能力支撑，从而保持市场领先地位及竞争优势。
、变更的可行性
（1）丰富的全网安全大数据储备、全景安全知识库及运营经验为本项目建
设奠定了基础。
公司通过连续十余年对安全数据进行积淀和分析，形成了大范围、长时间、多维度的存量和实时全网安全大数据库，并已建立起攻防对抗知识库、APT全景
攻击知识库、漏洞知识库、病毒库等多维度全景安全知识库，维度及数据量级均处于行业领先地位。此外，三六零具备管理、运营、分析海量多维安全大数据的卓越能力，为本项目建设奠定了基础。
（2）优秀的研发团队为本项目实施奠定了人才基础。
高素质的研发人才是企业研发创新的根本。在网络安全技术前沿领域，三六零拥有十余个代表全球顶尖技术水平的安全专家团队，其中包括专注于APT攻击溯源、0day漏洞等高级威胁攻击的高级威胁应对团队（360 ATA Team）、主攻漏洞挖掘与利用的伏尔甘团队（360 Vulcan Team）等，以及覆盖云安全、车联网、工业互联网等多个领域的十余个研究机构，优秀的研发团队为本项目的开展奠定了良好的基础。
、本项目的审批情况
本项目相关备案手续正在办理中。
、项目经济效益评价
本项目属于公司内部研发投入，不直接产生经济收益。本项目建设的以360安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架，将满足未来数字化环境下复杂安全威胁的多场景防护需求，可为国家、城市、行业构建安全防护，有助于全面提升公司在数字安全领域的龙头地位、继续巩固公司“大安全”领域的领先地位，有助于公司抢占安全业务的战略机遇，为业务拓展打下良好基础。
（二）
新一代人工智能创新研发中心项目
、原项目计划投资和实际投资情况
360新一代人工智能创新研发中心项目旨在为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑，通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产品。
本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司三六零科技有限公司（已更名为
三六零科技集团有限公司，以下简称“三六零科技”），拟投入金额145,682.51万元，其中拟使用募集资金投入115,819.40万元。
截至本核查意见出具日，本项目尚未实际投入建设。
、变更的具体原因
根据公司发展战略，三六零将全面投身产业数字化，服务政府和传统企业数字化转型。人工智能相关研发需根据公司战略升级情况进行调整，面向公司现阶段经营目标和基础共性技术需求，研发并提供具有明确市场方向性和竞争力的技术。公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。
、变更的具体内容
（
）实施主体
因公司内部组织架构调整，本项目实施主体拟由三六零科技变更为奇虎科技。奇虎科技为上市公司的全资子公司。
（
）投资规模
根据公司对人工智能研发投入的重新规划，本项目投资规模拟调整至22,323.05万元，调整后的投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 尚待投入募集资金金额 |
| 1 | 设备购置费 | 1,079.00 | 1,079.00 | 1,079.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 21,186.98 | 16,721.00 | 16,721.00 |
| 2.1 | 其中：场地租赁费 | 656.58 | 656.58 | 656.58 |
| 2.2 | 专业技术服务采购费 | 2,648.00 | 2,648.00 | 2,648.00 |
| 2.3 | 研发人员工资 | 17,820.00 | 13,416.42 | 13,416.42 |
| 2.4 | 其他 | 62.40 | - | - |
| 3 | 预备费 | 57.07 | - | - |
| 合计 | 22,323.05 | 17,800.00 | 17,800.00 | |
本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。
（
）实施地点及方式
本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目建设。（
）建设周期
根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为3年。
（
）建设内容
根据公司业务发展需要及人工智能技术的迭代升级情况，本项目拟将原项目规划的“视频大脑+大数据云脑”的研发体系调整为以计算机视觉、NLP、知识图谱、多模态预训练模型、智能搜索、室内无人驾驶方向为线索，建设基于人工智能的多行业多场景感知能力、理解能力、认知能力和运动能力，并应用于智慧物联网、智能安全大数据、智慧城市、内容理解与推荐、搜索引擎、企业流程自动化机器人等多种场景。
、变更的必要性
（1）积极响应国家政策，助力人工智能技术发展。
2021年“十四五”规划纲要出台，提出“打造数字经济新优势”的建设方针，并强调了人工智能等新兴数字产业在提高国家竞争力上的重要价值。本项目建设基于人工智能的多行业多场景感知能力、理解能力、认知能力、运动能力，将顺应最新人工智能技术发展趋势，积极响应国家政策，助力我国人工智能技术发展。
（2）紧跟行业发展趋势，提升公司产品性能。
在全球抗疫的大背景下，随着新兴技术的发展，人工智能涉及的应用领域不断拓宽，市场需求不断扩大。人工智能研发需结合行业发展趋势和市场最新需求，拓宽现有技术的应用场景，提升公司产品性能，推动产品迭代升级。
（3）提高公司研发实力，促进公司可持续发展。
随着人工智能技术产业化进程开启，相关技术储备对公司未来发展具有重要影响，公司需提升自主研发能力以应对不断变化的外界环境。本项目实施后，将
为公司相关业务线产品提供技术基础支持，增强研发实力，强化竞争优势，促进公司可持续发展。
、变更的可行性
（1）成熟和完备的技术基础为项目实施提供技术保障。
公司自创立以来即专注于网络安全技术的研发，且已于数年前开始了人工智能领域的布局。在新的网络威胁形态下，公司积极将安全技术与人工智能技术等相关技术融合，积累了丰富的研发经验，具备成熟和完备的技术基础，为项目实施提供了技术保障。
（2）经验丰富的研发人员为项目实施提供人才保障。
公司高度重视人才，研发团队多名成员毕业于国内外知名高校，并在多项研发课题和重点项目中勇于挑战各类技术难点，具有强大的技术攻关能力，公司重视加强核心技术人员培养与储备，经验丰富的研发人员为项目实施提供了人才保障。
（3）丰富的数据资源库为项目训练开发提供坚实的基础。
数据资源是机器学习训练的基本素材，公司自成立之初即高度重视数据积累，丰富的数据资源库为人工智能项目的训练开发提供了坚实的基础。
、本项目的审批情况
本项目相关备案手续正在办理中。
、项目经济效益评价
本项目属于公司内部研发投入，不直接产生经济收益。项目建成后，一方面有助于提升公司在人工智能领域的整体研发能力，另一方面通过为公司各业务线提供符合公司战略目标的人工智能技术支撑，提升公司产品及服务的市场竞争力。
（三）
大数据中心建设项目
、原项目计划投资和实际投资情况
360大数据中心建设项目拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。项目建设内容包括数据中心建设、装修和硬件设备采买两部分。本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额503,297.50万元，其中拟使用募集资金投入444,763.50万元。截至本核查意见出具日，本项目实际使用募集资金62,927.04万元，用于场地建设、设备购置及铺底流动资金。
、变更的具体原因
随着相关产业政策陆续出台，预计IDC产业规模将加速扩张。公司原拟自建大数据中心，随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自建大数据中心的性价比，现阶段租赁方式更符合公司实际运营需要。此外，当前公司部分机房面临能耗及成本较高、结构合理性欠佳等问题，无法匹配当前公司业务发展战略。基于IDC产业供需格局等因素的变化以及公司打造节能、高效的数据安全基础设施的需要，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、实施方式等进行调整。
、变更的具体内容
（
）投资规模
因项目后续建设方式拟由自建调整为租赁，本项目投资规模拟调整至202,260.33万元。其中，本次变更前本项目已使用募集资金62,927.04万元，投资形成的机房及采购的设备将为公司各业务线提供数据基础设施支撑。本次重新规划后，后续拟继续投资139,333.29万元，投资构成明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 投资项目 | 投资金额 | 拟投入募集资金金额 | 尚待投入募集资金金额 |
| 1 | 设备购置费 | 80,358.00 | 80,358.00 | 80,358.00 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 54,955.59 | 54,955.59 | 54,955.59 |
| 2.1 | 其中：机柜租赁及带宽等相关费用 | 52,998.00 | 52,998.00 | 52,998.00 |
| 2.2 | 其他 | 1,957.59 | 1,957.59 | 1,957.59 |
| 3 | 预备费 | 4,019.70 | 4,019.70 | 4,019.70 |
| 合计 | 139,333.29 | 139,333.29 | 139,333.29 | |
（
）实施地点及方式
本项目实施主体不变，仍为奇虎科技。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目实施。
根据现阶段数据中心优化布局的需要，本项目拟于河南地区及环京地区新增实施地点，并采用租赁方式实施项目。其中，河南地区新增租赁地点为郑州市高新区，环京地区新增租赁地点为天津市武清区。新增地点环境搭建完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。
（
）建设周期
根据调整后的建设进度，本项目后续建设周期拟为3年。
、变更的必要性
（1）打造节能、高效的数据安全基础设施，满足业务扩张及低碳发展的需
要。
随着我国“碳达峰、碳中和”战略的提出，数据中心行业绿色化、低碳化发展进程等问题引起社会关注。目前，公司部分机房面临能耗及成本较高、结构合理性欠佳等问题，无法匹配当前公司业务发展战略，亟需对现有基础设施进行结构升级，以满足业务扩张及低碳发展的需要。
（2）优化公司数据中心布局，提高运营效率。
公司原拟自建大数据中心，随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自建大数据中心的性价比，现阶段租赁方式更符合公司实际
运营需要。本项目将进一步优化数据中心布局、提高运营效率，以更好地满足各业务线计算、存储和网络传输等相关需求，提升公司数据存储和分析处理能力，促进公司业务持续、健康发展。
、变更的可行性
（1）项目建设符合国家及地方相关规划和产业政策。
数据中心作为信息化、数据化的载体，是国家数字经济时代的重要基础设施。《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》、《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》、《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年）》等政策陆续出台，引导数据中心绿色化、低碳化发展。本项目拟打造节能、高效、布局合理的数据安全基础设施，与国家产业政策方向一致，具备政策可行性。
（2）租赁方式进行项目建设符合行业发展方向。
根据工信部于2021年7月印发的《新型数据中心发展三年行动计划（2021—2023年）》，到2023年底，全国数据中心机柜规模年均增速保持在20%左右。2022年，新基建标志性项目“东数西算”工程正式全面启动，预计IDC产业规模将加速扩张。随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了机柜的租赁成本。本项目后续拟以租赁方式进行建设，符合行业发展方向。
（3）公司优秀的人才队伍为项目建设提供保障。
公司拥有经验丰富的技术团队，业务覆盖从数据中心基础架构到网络规划、系统部署到交付及后期监控、维护管理等各个方向，为项目建设提供了人才保障。
、本项目的审批情况
本项目已于新增实施地点办理完毕备案手续。
、项目经济效益评价
本项目建设的大数据中心系为公司内部各业务线提供计算、存储等相关支撑，不直接产生经济收益。公司通过重构基础设施架构、提升数据中心效能，打造高标准、安全稳定的基础设施平台，将有助于节约数据中心成本和能源消耗，支撑
公司的“大安全战略”以及各项业务的稳步有序增长。
三、部分募投项目终止的具体情况及原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
、
智能搜索及商业化项目
360智能搜索及商业化项目拟围绕网络广告业务，着力构建覆盖全产业链的智能商业化生态体系。通过升级现有技术、内容、产品与渠道，优化智能广告平台，完善用户产品体系，同时进一步升级作为支撑的商业数据中心，为智能广告平台和用户产品体系建设提供更强有力的支撑。本项目实施主体为北京奇付通科技有限公司，拟投入金额186,443.06万元，其中拟使用募集资金投入77,116.91万元。截至本核查意见出具日，本项目实际使用募集资金16,600.56万元，主要用于场地建设、设备购置及铺底流动资金等。本项目未按原规划完成建设，无法核算收益，募集资金投入形成的房屋及采购的设备将继续用于公司生产经营。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
、
互动娱乐平台项目
360互动娱乐平台项目拟通过对现有手游平台、页游平台和端游平台业务的升级，丰富公司游戏产品的种类和数量，加强对用户的分析和了解，为用户提供最适合需求的产品，增强市场竞争力。
本项目实施主体为北京世界星辉科技有限责任公司，拟投入金额99,338.39万元，其中拟使用募集资金投入48,632.14万元。截至本核查意见出具日，本项目实际使用募集资金24,027.13万元，主要用于场地建设、设备购置、内容购置及铺底流动资金等。本项目未按原规划完成建设，无法核算收益，募集资金投入形成的房屋及采购的设备将继续用于公司生产经营。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
、
流量反欺诈平台项目
360流量反欺诈平台项目拟围绕流量反欺诈数据中心、流量反欺诈基础平台、集成解决方案、增值服务和平台定制化模块升级服务五个方面开展，为各类客户提供精准的“羊毛党”识别能力，切实解决企业在APP流量拓展中受不良渠道客户欺骗、以及企业在市场推广中受“羊毛党”的困扰，将客户付出的市场推广和流量拓展费用更真实地转化为用户，其本质是对互联网服务的扩展。本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额91,543.54万元，其中拟使用募集资金投入87,608.58万元。截至本核查意见出具日，本项目尚未实际投入建设。本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
、
智能儿童生态圈项目
360智能儿童生态圈项目拟从硬件、软件、内容和渠道四个维度着手，借助原硬件产品的升级、新硬件产品的研发、销售渠道的拓展、平台能力的提升和内容资源的建设，实现原儿童智能硬件业务产能扩充和服务升级，打造面向3—12岁儿童及其家长的“智能儿童生态圈”，持续增强公司在智能儿童设备领域的品牌影响力和市场竞争力。
本项目实施主体为北京视觉世界科技有限公司，拟投入金额94,110.01万元，其中拟使用募集资金投入25,915.76万元。截至本核查意见出具日，本项目尚未实际投入建设。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
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智能IoT项目
360智能IoT项目分为软件平台建设与硬件产品建设两部分。软件平台建设包括IoT操作系统和云服务平台两部分，是公司面向未来的技术使能中心，是支持未来多层次IoT应用级产品的基础平台。硬件产品主要为消费类IoT产品，包含智能家居产品以及智能车联网两大品类，建设内容涵盖硬件产品迭代升级、硬件品类拓展和增值服务优化。
本项目实施主体为深圳市奇虎智能科技有限公司，拟投入金额52,105.22万元，其中拟使用募集资金投入44,792.36万元。截至本核查意见出具日，本项目
尚未实际投入建设。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
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新型智慧城市项目
360新型智慧城市项目拟针对我国新型智慧城市的管理需求，通过建设城市泛感知系统、大数据存储与分析中心、城市智能交通运营平台、城市视频监控运营平台、城市社区安防监控与运营平台等，打造覆盖新型智慧城市的治理体系。
本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额66,543.31万元，其中拟使用募集资金投入55,061.07万元。截至本核查意见出具日，本项目尚未实际投入建设。
本项目终止后，剩余募集资金将统筹规划投入其他募投项目建设。
（二）终止的具体原因
互联网商业化业务方面，2020年以来，互联网广告的市场格局不断变化，搜索等传统互联网媒体类型市场份额下降，公司智能搜索及商业化业务处于调整、转型阶段；游戏业务方面，游戏行业整体监管趋严，行业政策、监管趋势发生较大调整，同时公司将游戏业务原有以平台化分发为主的业务模式，逐步调整为分发+运营的业务模式；随着行业法律法规的发布和行业监管的不断深入，流量诈骗手段逐渐淡出互联网主流模式，针对新兴的网络欺诈方式，公司已开发出相关软件解决其安全问题；智能硬件业务方面，公司智能硬件发展策略发生调整，从原来的全品类覆盖转换为“聚焦安全场景”，拟以“安全”为核心，构建智能硬件为现实世界探针的“数字安全世界”；智慧城市业务方面，公司进一步优化战略部署，拟为数字城市打造一套城市级的能力完备、可运营、可成长的数字安全框架，以与同步规划城市数字化建设和网络安全建设的新要求相契合。
受上述市场环境、行业政策变化以及公司业务发展规划调整等因素的影响，360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目原本规划的建设内容与公司相关业务的未来发展方向已存在差异，且继续实施原募投项目难以取得预期收益。结合公司现阶段战略重点及募集资金整体规模情况，从合理
利用资金角度出发，公司经审慎研究，拟终止前述募投项目。
四、项目变更后的风险提示
本次变更募投项目前，公司已结合募投项目建设的市场环境、公司的发展战略等进行了充分、慎重的可行性研究论证。但募投项目的可行性分析系基于当前市场环境、技术基础及对技术发展趋势的判断等因素，且本次变更后募投项目建设周期较长，如宏观经济、行业政策、市场环境、相关技术等因素发生不可预见的重大变化，或公司的发展战略、经营情况因外部因素而发生重大变化，可能导致项目实施进度不符合预期、建设成果不达预期或出现再次变更募投项目情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2022年4月20日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意本次公司变更募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。
（二）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次拟变更募集资金投资项目，是根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策，有利于全体股东的利益，变更后的项目仍属于公司主营业务范畴。本次变更募集资金投资项目，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略。上述议案已由公司第六届董事会第八次会议审议通过，履行了必要的决策程序。因此我们同意公司本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
（三）监事会意见
2022年4月20日，公司第六届监事会第六次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司监事会认为：公司本次拟变更募集资金投资项目，履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
运作》等法律、法规及规范性文件的要求，符合公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的共同利益。同意《关于变更募集资金投资项目的议案》。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目的相关事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金投资项目是公司经研究论证后做出的安排，符合公司自身需求，变更后的募投项目仍投资于公司主营业务，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过并按照国家有权部门要求完成备案或核准程序后方可实施。