证券代码：300370 证券简称：ST安控 公告编码：2022-047
四川安控科技股份有限公司董事会关于2021年度保留意见审计报告及事项的专项说明
四川安控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“安控科技”）2021年度聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告的审计机构。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）向公司提交了《四川安控科技股份有限公司2021年度审计报告》【（2022）京会兴审字第65000016号】，该审计报告为保留意见的审计报告。
一、形成保留意见的基础如下：
（一）持续经营能力的影响
如财务报表附注“二、（二）持续经营”、财务报表附注“五、（六十五）所有权或使用权受到限制的资产”所述，截至2021年12月31日，安控科技公司所有者权益合计为-366,390,686.29元，因债务逾期引发多起诉讼及仲裁案件，导致部分银行账户被冻结、多项资产抵押、安控科技公司及实际控制人被列为失信被执行人，安控科技公司很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务，对生产经营产生重大影响。
2021年8月，四川省宜宾市中级人民法院决定对安控科技公司启动预重整程序，并指定四川安控科技股份有限公司清算组担任预重整管理人，至2021年12月31日，四川省宜宾市中级人民法院尚未作出是否受理重整案的裁定。
虽然安控科技公司已披露了维持持续经营拟采取的改善措施，但受前述事项影响，安控科技公司的持续经营能力仍存在重大不确定性。
（二）子公司失控事件对财务报表的影响
自2019年11月起，安控科技公司对子公司宁波市东望智能系统工程有限公司（以下简称“东望智能”）失去实际控制，2021年9月22日东望智能收到浙江省宁波市鄞州区人民法院（2021）浙0212破申13号《民事裁定书》，裁定受理申请人宁波港豪进出口有限公司对被申请人东望智能的破产清算申请，并指定北京德恒（宁波）律师事务所为东望智能管理人，后于2022年1月19日浙江省
宁波市鄞州区人民法院（2021）浙0212破20号《民事裁定书》裁定对东望智能进行破产重整，目前东望智能的破产重整尚在进行过程中，东望智能的日常经营管理等统一由破产重整管理人控制。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》相关规定，自2019年11月起，东望智能不纳入安控科技公司合并财务报表范围。
另外，由于东望智能2018年度承诺业绩未完成，因业绩承诺方宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称广翰投资）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称德皓投资）就业绩补偿款存在异议，导致公司业绩补偿款回收遇到障碍。2019年10月，安控科技公司将广翰投资、德皓投资、顾笑也、沙晓东、王瑜、王蓓起诉至法院，要求被告履行业绩补偿以及承担无限连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告向安控科技公司连带支付现金补偿款595,988,697.00元并支付违约金。上诉被告人不服一审判决，共同提起上诉。2021年11月26日，北京市高级人民法院出具《民事裁定书》（【2021】京民终720号），裁定本案按上诉人宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）、顾笑也、王瑜、沙晓东、王蓓自动撤回上诉处理。一审判决自该裁定书送达之日起发生法律效力。该裁定为终审裁定。2022年2月17日，安控科技公司收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》，申请人沙晓东、王蓓因与公司及一审被告宁波梅山保税港区广翰投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区德皓投资管理合伙企业（有限合伙）、顾笑也、王瑜合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院于2021年4月14日作出的【2019】京01民初647号民事判决，向北京市高级人民法院申请再审，目前北京市高级人民法院已立案审查。
截至2021年12月31日，安控科技公司对东望智能股权投资金额为84,498,067.37元、计提减值准备金额84,498,067.37元，其他应收款余额6,447,954.07元、计提信用减值损失6,447,954.07元，安控科技公司为东望智能银行贷款提供担保余额191,115,400元、计提担保损失预计负债100,000,000.00元，另外安控科技公司于2018以及2019年度累计确认业绩补偿收益
93,139,820.00元，并冲抵应付广翰投资和德皓投资的股权转让款。由于东望智能失控、破产重整尚未完成以及履行业绩补偿的再审尚未判决，我们无法对安控科技公司上述股权、债权、业绩补偿情况及因担保可能形成的或有负债的计量、列报是否恰当、债权可收回性获取充分适当的审计证据。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于安控科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、公司董事会对保留意见的审计报告的意见
公司董事会尊重北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告。审计报告中保留意见涉及事项的说明客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除保留意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
三、独立董事对保留意见的审计报告的意见
我们尊重并接受北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，真实客观的反映了公司2021年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。在审计过程中，我们认为公司管理层给予了积极配合，并提供了相关资料的必需要件。公司《董事会关于2021年度保留意见审计报告及事项的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
四、公司董事会对消除该事项及其影响的可能性及具体措施
董事会督促公司管理层尽力在2022年消除上述事项及其不良影响。具体措施如下：
（一）持续经营方面
1、积极推动公司重整工作，与预重整投资人合作，为公司注入资金以解决短期内资金周转困难的情况，尽快消除债务危机对公司持续经营造成的影响。
2、调整资产结构，通过处置非流动资产获取流动资金，缓解公司未来12
个月内的偿债压力。
3、调整业务结构，将资源更多地投入到回款周期相对较短的产品销售及服务提供类项目，提高应收账款周转率和存货周转率，以提升公司的偿债能力。
4、积极与金融机构协商到期债务的偿还方案，开拓新的融资渠道，尽快消除资金紧张对公司持续经营的影响。
5、在业务上，公司将继续聚焦核心业务，保证主营业务的稳步增长，进一步提升业务的质量、效益和利润。充分保障原有区域存量市场；深挖存量市场做好增量；探索新的业务模式，推广公司新产品、新方案、新场景应用，形成稳定的利润增长点。
（二）子公司失控方面
1、报告期内，浙江省宁波市鄞州区人民法院（以下简称“鄞州法院”）出具（2021）浙0212破申13号《民事裁定书》，裁定受理申请人宁波港豪进出口有限公司（以下简称“宁波港豪”）对被申请人东望智能的破产清算申请，并指定北京德恒（宁波）律师事务所为东望智能管理人。后于2022年1月19日被鄞州法院裁定重整，具体内容详见公司于2022年1月24日在巨潮资讯网上披露的《关于失控子公司被法院裁定重整的公告》（公告编号：2022-004）。公司将积极监督东望智能破产重整的进程，充分保证上市公司及全体股东的合法权益。
2、顾笑也、蒋晨雯、李玉玲利用其在东望智能相应岗位的职务便利，私自占用东望智能资质证书及所有业务合同等资料。为保证东望智能处于公司有效控制范围下，东望智能向浙江省宁波市鄞州区人民法院起诉顾笑也、蒋晨雯、李玉玲，要求被告返还东望智能资质证书及所有业务合同等资料，该起诉于2020年1月8日得到浙江省宁波市鄞州区人民法院受理。2020年8月17日，浙江省宁波市鄞州区人民法院出具《民事判决书》，判决被告向东望智能返还其持有东望智能的业务合同、劳动人事、财务账册的相关资料及电子设备、证书等。被告顾笑也不服一审判决，提起上诉。2020年11月12日，浙江省宁波市中级人民法院出具《民事判决书》，判决如下：驳回上诉，维持原判。截至本公告披露日，公司仍未取得东望智能全部财务资料。
3、公司将进一步加强公司治理，继续完善内控管理制度，优化内部控制管理机制，提升内部控制管理水平，加强合规检查与考核，降低经营风险，促进公
司健康、可持续发展。
4、公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，加强对子公司的管理和控制，消除失控事项对公司的影响。
公司董事会提醒广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此说明。
四川安控科技股份有限公司
董事会2022年4月22日