浙商证券股份有限公司关于浙江众合科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为浙江众合科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“众合科技”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对上市公司2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、独立财务顾问进行的核查工作
浙商证券财务顾问主办人通过查询募集资金专户流水，查阅众合科技2021年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕243号文核准，上市公司向唐新亮等发行人民币普通股42,758,616股购买相关资产，同时非公开发行不超过人民币普通股29,843,255股募集配套资金，众合科技最终向宁波梅山保税港区永慈股权投资合伙企业（有限合伙）等6名投资者配售人民币普通股29,843,255股募集配套资金，扣减承销费和财务顾问费人民币13,600,000.00元后，募集资金到账462,399,917.25元。前述募集资金到位情况业经天健会计师事务所验证，并于2017年6月13日出具了《验资报告》（天健验〔2017〕214号）。
（二）募集资金使用和结余情况
本次募集资金总额为47,599.99万元，2017年度实际使用募集资金28,432.37
万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为40.85万元。
2018年度实际使用募集资金5,743.21万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为32.97万元,用于暂时补充流动资金12,000.00万元。
2019年度实际使用募集资金6,857.25万元，2019年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为-1.75万元，截至2019年4月12日，公司将上述用于补充流动资金的12,000万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，用于永久补充流动资金1,500.00万元，用于暂时补充流动资金3,500.00万元。
2020年度实际使用募集资金1,283.56万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4.97万元，截至2020年4月21日，公司将上述用于补充流动资金的3,500万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户，2020年5月29日，用于暂时补充流动资金2,700.00万元。
2021年度实际使用募集资金47.08万元，2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2.66万元，截至2021年4月22日，公司将上述用于暂时补充流动资金的2,700万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。
经公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十八次会议及2020年度股东大会审议通过《关于2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司将剩余部分募集资金总计3,816.18万元永久补充流动资金。公司将募集资金永久补充流动资金后，分别于2021年6月11日将浦发银行求是支行募集资金专户予以销户、于2021年6月15日将绍兴银行募集资金专户予以销户、于2021年7月14日将华夏银行杭州滨江支行募集资金专户予以销户。
截至2021年末，公司累计已使用募集资金42,363.47万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为79.70万元，累计用于永久补充流动资金5,316.18万元。截至2021年12与31日，公司已将募集资金专户注销。
三、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和规范性文件及《募集资金使用管理制度》的相关规定，经上市公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，同意上市公司分别在绍兴银行总行营业部、华夏银行滨江支行、中国银行杭州滨江支行设立募集资金专项账户。
2017年6月26日，上市公司作为甲方，浙商证券作为丙方，分别与中国银行股份有限公司杭州滨江支行、绍兴银行股份有限公司和华夏银行股份有限公司杭州分行签署了《募集资金三方监管协议》。对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续。根据上市公司第六届董事会第十七次会议决议，同意杭州临安众合智能技术有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行新设募集资金专户，众合科技向杭州临安众合智能技术有限公司提供借款用于青山湖科技城智能列车研发项目的实施。2017年8月1日，上市公司与杭州临安众合智能技术有限公司作为甲方，浙商证券作为丙方，与上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行签署了《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，全部协议得到有效履行。
（二）募集资金专户存储情况
上市公司发行股份购买资产并募集配套资金项目共计4个募集资金账户，具体情况如下：
| 户名 | 开户银行 | 银行账号 |
| 众合科技 | 绍兴银行股份有限公司总行营业部 | 2002315022000014 |
| 众合科技 | 中国银行杭州滨江支行 | 398772614484 |
| 众合科技 | 华夏银行滨江支行 | 10470000000286664 |
| 杭州临安众合智能技术有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司杭州求是支行 | 95180154800005789 |
2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2019年5月7日经公司2018年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金，鉴于该项目募集资金已永久补流，公司已于2019年10月15日注销该募投项目对应的中国银行滨江支行募集资金账户（银行账号：398772614484）。
2021年4月27日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2021年5月18日经公司2020年度股东大会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司将项目结余募集资金3,816.18万元永久补充流动资金。公司将募集资金永久补充流动资金后，分别于2021年6月11日将浦发银行求是支行募集资金专户（银行账号：95180154800005789）予以销户、于2021年6月15日将绍兴银行募集资金专户（银行账号：2002315022000014）予以销户、于2021年7月14日将华夏银行杭州滨江支行募集资金专户（银行账号：10470000000286664）予以销户。
截至2021年12月31日，上市公司已将发行股份购买资产并募集配套资金项目对应的募集资金专户注销。
四、本年度募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查报告附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
本年度募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年度，本次募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年4月28日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用部分暂时闲置募集资金2,700.00万元人民币暂时补充流动资金，2021年4月22日，公司将上述用于暂时补充流动资金的2,700万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。除此之外，公司2021年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。
（五）节余募集资金使用情况
2019年4月15日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事和独立财务顾问均发表了同意意见，2019年5月7日，
公司2018年度股东大会审议通过该议案。公司全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已实施完毕，将项目结余募集资金1,500.00万元永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。
2021年4月27日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于2017年发行股份购买资产结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于2021年5月18日经公司2020年度股东大会审议通过，随着2020年末青山湖科技城智能列车研发项目的结项，公司2017年发行股份购买资产并募集配套资金的所有募投项目均已完成，公司将项目结余募集资金3,816.18万元永久补充流动资金。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2021年度上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2021年度，上市公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对上市公司募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所(特殊普通合伙）出具了2021年度众合科技《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，鉴证结论为：“众合科技公司管理层编制的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了众合科技公司2021年度募集资金实际存放与使用情况”。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：2021年度，上市公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，除已披露的情况外，不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定的情况。
附件：募集资金使用情况对照表
附件
募集资金使用情况对照表
2021年度
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,599.99 | 本年度投入募集资金总额 | 47.08 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 42,363.47 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | - | 13,539.82 | 90.27% | 2019年4月 | - | 注1 | 否 |
| 青山湖科技城智能列车研发项目 | 否 | 9,020.00 | 9,020.00 | 47.08 | 5,238.74 | 58.08% | 2020年12月 | - | 注2 | 否 |
| 偿还借款及支付中介机构费用 | 否 | 23,579.99 | 23,579.99 | - | 23,584.91 | 100.02%[注3] | - | - | 不适用 | 否 |
| 合计 | 47,599.99 | 47,599.99 | 47.08 | 42,363.47 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | （1）截至2020年12月31日，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成结项验收。该全自动无人驾驶信号系统已于2019年3月正式中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程，中标金额为2.6456亿元。全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目作为公司轨道交通技术的一部分，募投项目无法单独核算效益；（2）截至2020年12月31日，青山湖科技城智能列车研发项目已完成结项验收。该项目研发出的动车组视 | |||||||||
| 频监控与智能分析系统、货物信息在途管理系统、智能化乘客信息系统等系统级产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收，成功实现了商业化应用。青山湖科技城智能列车研发项目作为公司轨道交通技术的一部分，募投项目无法单独核算效益；（3）“偿还借款及支付中介机构费”有利于减轻公司资金压力，但不直接产生经济效益； | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年度，本次募集资金不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之“四、本年度募集资金实际使用情况”之“（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 详见本核查意见之“四、本年度募集资金实际使用情况”之“（五）节余募集资金使用情况”。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 结余募集资金3,816.18万元永久补充流动资金 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注1：截至2020年12月31日，全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目已完成结项验收。该全自动无人驾驶信号系统已于2019年3月正式中标宁波市轨道交通5号线一期信号工程，中标金额为2.6456亿元。全自动无人驾驶信号系统解决方案研发项目作为公司轨道交通技术的一部分，募投项目无法单独核算效益；注2：截至2020年12月31日，青山湖科技城智能列车研发项目已完成结项验收。该项目研发出的动车组视频监控与智能分析系统、货物信息在途管理系统、智能化乘客信息系统等系统级产品均已经过第三方认证或已在业主车辆上装车并通过现场调试验收，成功实现了商业化应用。青山湖科技城智能列车研发项目作为公司轨道交通技术的一部分，募投项目无法单独核算效益；注3：截至2017年12月31日，该项目累计收到利息收入扣减手续费净额为50,031.06元，其中49,174.03元用于偿还借款及支付中介机构费用。