| 浙江众合科技股份有限公司 | |||
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目 录
1. 目的 .................................................................................................................................3
2. 适用范围 ..........................................................................................................................3
3. 规范性引用文件 ................................................................................................................3
4. 术语和定义 .......................................................................................................................3
5. 职责 .................................................................................................................................3
6. 授权管理程序 ...................................................................................................................4
6.1 授权管理程序流程图 ..............................................................................................4
6.2 流程说明................................................................................................................4
7. 行权管理 ..........................................................................................................................5
8. 特殊授权 ..........................................................................................................................6
9. 责任追究 ..........................................................................................................................6
10. 相关/支持性文件 ...........................................................................................................6
11. 本文件派生的下级文件..................................................................................................6
12. 记录..............................................................................................................................6
13. 附则..............................................................................................................................7
14. 文档修订记录................................................................................................................7
附件1董事会授权事项及权限表 ...... 8
附件2授权委托书 ...... 16
1. 目的
为完善公司董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，进一步明确董事长、CEO、总裁/执行总裁决策权限，提高经营决策效率，结合公司实际情况，制定本文件。
2. 适用范围
本文件适用于浙江众合科技股份有限公司，下属控股子公司董事会可根据《分、子公司管理制度》、子公司章程，参照本文件，制订各自的董事会授权管理制度。
3. 规范性引用文件
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份有限公司章程》
4. 术语和定义
（1）本文件所称授权，是指公司董事会按照相关法律法规等规范性文件和《公司章程》等规定，将属于董事会职权的部分事项，即：《公司章程》等相关内部管理制度规定的日常经营权、支付审批权、规章制度制定权，以及一定条件和范围内的投资、资产处置等非日常性交易决策权、人事权、涉及所投资企业股东权利部分事项的决定权等分别授予事业合伙人委员会、董事长、CEO、总裁/执行总裁。
（2）本文件所称行权，是指事业合伙人委员会、董事长、CEO、总裁/执行总裁按照董事会的要求依法行使被授予职权的行为。
（3）基本授权，是指以公司各项规章制度予以确定的授权。
（4）特殊授权，是指在基本授权之外，以书面的授权委托书予以确定的授权。
5. 职责
（1）董事会：审议授权管理制度，根据公司实际，在其职权范围内决定或调整
授权事项及具体权限。
（2）被授权人：在授权范围内从事生产经营管理工作，并对授权下的决策承担相应的责任。
（3）董事会秘书：协助董事会开展授权管理工作，负责拟订授权管理方案，组织跟踪董事会授权的行使情况，组织授权事项的监督检查。
（4）董事会办公室：是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。存档保管公司管理层人员的授权委托书。
6. 授权管理程序
6.1 授权管理程序流程图
6.2 流程说明
（1）董事会授权遵循主业内授权、非主业不授权，计划内放权、计划外集权，制度管控、充分知情、责权对等、授权有度的原则。董事会可根据公司实际，适时
对授权事项和权限进行调整。《董事会授权事项及权限表》见附件1。
（2）被授权人根据《公司章程》以及本文件有关规定行使权利，不得损害公司利益，并对授权下的决策承担相应的责任。授权事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》信息披露标准的，应当及时履行信息披露义务。
（3）公司应建立行权报告制度。副总裁应当定期向总裁/执行总裁报告被授予权限的行使情况；总裁/执行总裁、财务总监应当定期向CEO报告被授予权限行使情况。CEO、董事会秘书应当定期向董事长报告被授予权限的行使情况，原则上每年不少于2次。
（4）董事会秘书根据董事会的要求，组织授权事项的监督检查。
7. 行权管理
（1）董事会授予董事长等被授权人的权力和权限，被授权人应建立包括管理办法、实施细则、工作流程等内容的管理制度和内部控制体系，以规范对董事会决策事项的支持保障，并作为对董事会授权事项的内部管理。
（2）授予董事长的重要人事、资产核销、对外投资、非日常经营性重大交易、年度预算外资金、被投资企业股东权力等的决定权，应当召开总经理办公会议集体审议；
授予CEO的具体规章、规模以下关联交易等的决定权，应当召开总经理办公会议集体审议；
授予总裁/执行总裁的日常交易决定权，一般由标准化的工作流程对其决策提供支持保障，但总裁/执行总裁认为必要时，可以召开总经理办公会议集体审议；
上述会议应形成会议记录，会后整理会议纪要，经参会人员会签，董事长被授权人签字后分发和存档。
（3）授权事项在送交总经理办公会决策前，应当按照规定履行相应工作流程。决策后，董事长等被授权人应当签发会议纪要或签署相关文件，作为履行相应权限的证明。
（4）子公司董事会制订或审议事项，如达到子公司股东（会）的权限范围的，应上报公司总经理办公会审议批准。一旦达到公司董事会或股东大会审议权限，应上报公司董事会办公室履行相应审议程序。
8. 特殊授权
（1）董事长等被授权人本人因公务或特殊原因长时间不能履行职务时，可以会议方式（本人签署会议纪要）或者书面授权委托方式授权委托其他董事或高级管理人员代行其职权。董事长等被授权人能够履行职务时，受托人应将代其行使权限的结果分别报告被授权人。
（2）因地域原因，董事长等被授权人本人无法到达现场行使职权、签署相关文件，可根据需要，以会议方式（本人签署会议纪要）或者书面授权委托方式授权委托有关人员代其行使职权、签署相关文件。
（3）特别授权的会议纪要或者书面委托书须报董事会办公室备案。
授权委托书格式见附件2。
9. 责任追究
各级被授权人员须严格在授权范围内从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。若违规决策给公司造成损失或严重不良影响的，董事会应对主要责任人给予批评、警告直至解除职务，且要求其赔偿损失。
10. 相关/支持性文件
| 序号 | 文件 名 称 |
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司章程及附件 |
本文件需要参照执行的本公司文件。
11. 本文件派生的下级文件
| 序号 | 文件 名 称 | 文件编号 |
| 1 | 总经理工作细则 | ZHKH2154 |
描述由本文件派生的作业指导书之类更详细的文件。
12. 记录
| 序号 | 记录名称 | 记录格式编号 | 保持部门 | 保持期限 |
| 1 | 董事会授权事项及权限表 | ZHKJ2153-01 | 董事会办公室 | 永久 |
| 2 | 授权委托书 | ZHKJ2153-02 | 董事会办公室 | 永久 |
描述由本文件所产生的表格。
13. 附则
1、 本文件所称的“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
2、 本文件未尽事项或与本文件生效后颁布、修改的国家法律、法规、部门规章
或《公司章程》的规定相冲突的，以国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
3、 本文件由董事会办公室组织编制并解释。
4、 本文件经董事会半数以上董事审议通过后生效并实施。
14. 文档修订记录
| 版本 | 日期 | 修改内容 | 修改人 |
| A/0.1 | 2022-3-22 | 初始文件 | 沈方曦 |
| A/0.2 | 2022-4-1 | 根据高管评审意见修改6.2（3）、7（2）、附件1。 | 沈方曦 |
| A/1 | 2022-4-20 | 第八届董事会第十次会议审议，正式发布。 | 葛姜新 |
附件1董事会授权事项及权限表表号ZHKJ2153-01 编号：20220420-1
[注] 总裁、执行总裁：在各自主管范围内，制订、组织实施、或协助实施。
| 类目 | 权限分配 授权事项 | 总裁/执行总裁 | CEO | 董事长 | 事业合伙人委员会 | 董事会 | 股东大会 | |
| 战略与计划 | 战略目标、中长期战略规划和投资计划 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | 决定 | ||
| 年度经营计划和投资方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | ||||
| 年度财务预算方案、决算方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | ||||
| 公司的利润分配方案和弥补亏损方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | ||||
| 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | ||||
| 公司增加或者减少注册资本方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | ||||
| 内控制度 | 章程及其附件的修改方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | |||
| 事业合伙人制度的修改方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制定（制订、决定） | |||||
| 总经理工作细则 | 制订、组织实施 | 决定 | ||||||
| 基本管理制度 | 制订、组织实施 | 决定 | ||||||
| 具体规章、规程、规范 | 制订、组织实施 | 决定 | ||||||
| 组织机构 | 内部管理机构设置方案 | 组织实施 | 制订 | 决定 |
| 类目 | 权限分配 授权事项 | 总裁/执行总裁 | CEO | 董事长 | 事业合伙人委员会 | 董事会 | 股东大会 |
| 人力资源 | 董事、监事的任免 | 提名 | 提名 | 制订 | 决定 | ||
| 董事、监事的薪酬、福利、奖惩事项 | 制订 | 决定 | |||||
| 董事、监事的考核 | 制订 | 决定 | |||||
| CEO、总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书任免 | 提名总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人 | 提名CEO、董事会秘书 | 决定 | ||||
| CEO、总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的薪酬、福利、奖惩事项 | 制订、组织实施 | 决定 | |||||
| 董事会聘任的高管人员年度考核 | 制订、组织实施 | 决定 | |||||
| 除了董事会聘任的高级管理人员以外的负责管理人员任免 | 提名 | 决定 | |||||
| 除了董事会聘任的高级管理人员以外的负责管理人员的薪酬、福利、奖惩事项 | 制订、组织实施 | 决定 | |||||
| 除了董事会聘任的高级管理人员以外的负责管理人员年度考核 | 制订、组织实施 | 决定 | |||||
| 经营绩效奖励基金的提取与使用方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | |||
| 股权激励计划和员工持股计划 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 |
[注] 总裁、执行总裁：在各自主管范围内，提名、制订、或协助实施。
| 类目 | 权限分配 授权事项 | 总裁/执行总裁 | CEO | 董事长 | 事业合伙人委员会 | 董事会 | 股东大会 |
| 募集资金 | 公司发生募集资金使用相关事宜（①以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；②使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；③使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金 ④变更募集资金用途；⑤改变募集资金投资项目实施地点；⑥使用节余募集资金超募资金用于在建项目及新项目；⑦超募资金用于在建项目及新项目。） | 组织实施 | 制订 | 决定 | 以下情况，由股东大会决定： ①变更募集资金用途：包含取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；变更募集资金投资项目实施方式；深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 ②节余资金（包含利息收入）≥该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经股东大会审议通过。 | ||
| 直接融资 | 发行公司债券方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | ||
| 发行股票方案 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | |||
| 回购股份方案 | |||||||
| ——减少注册资本而回购 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | |||
| ——与持有本公司股票的其他公司合并而回购 | 协助实施 | 组织实施 | 制订 | 决定 | |||
| ——将股份用于员工持股计划或者股权激励而回购 | 协助实施 | 组织实施 | 制定（制订、决定） | ||||
| ——将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券而回购 | 协助实施 | 组织实施 | 制定（制订、决定） | ||||
| ——因上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购 | 协助实施 | 组织实施 | 制定（制订、决定） | ||||
| 间接融资 | 公司及控股子公司进行间接融资（指通过中介机构融资，包括银行贷款、融资租赁等） | 制订、组织实施 | 决定 |
[注] 总裁、执行总裁：在各自主管范围内，制订、组织实施或协助实施。
| 类目 | 权限分配 授权事项 | 总裁/执行总裁 | CEO | 董事长 | 事业合伙人委员会 | 董事会 | 股东大会 |
| 资产损失 | 公司计提资产减值准备 | 制订 | 决定 | 对公司当期损益的影响占上市公司最近一个会计年度经审计净利润绝 对值的比例达到 10%以上且绝对金额超过100万元的，披露 | |||
| 公司核销资产 | 制订 | 决定 | |||||
| 其他 | 公司聘请、更换会计师事务所 | 组织实施 | 制订 | 决定 |
[注] 总裁、执行总裁：在各自主管范围内，制订、组织实施或协助实施。
| 类目 | 权限分配 授权事项 | 总裁/执行总裁 | CEO | 董事长 | 事业合伙人委员会 | 董事会 | 股东大会 |
| 对外担保 | 公司及控股子公司提供担保（含资产抵押、质押） | 体系内：制订；组织实施 | 体系外：制订 | 决定 | 达到以下标准之一，决定： ①单笔担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保； ②本公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过上市公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保； ③本公司及其控股子公司对外提供的担保总额超过上市公司最近一期经审计总资产 30％的担保； ④被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； ⑤最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； ⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； ⑦深交所或者公司章程规定的其他情形。 | ||
| 财务资助、 委托贷款 | 公司及控股子公司对外提供财务资助、委托贷款事项 | 组织实施 | 制订 | 决定 | 达到以下标准之一，决定： ①单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； ②被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； ③最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；（公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三款规定） | ||
| 风险投资（含证券投资、委托理财、衍生品等） | 公司及控股子公司进行证券投资、委托理财、衍生品等投资事项 | 制订，组织实施 | 决定 | 达到以下标准之一，决定： 十二个月内累计投资金额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元 |
[注] 总裁、执行总裁：在各自主管范围内，制订、组织实施或协助实施。
| 类目 | 权限分配 授权事项 | 总裁/执行总裁 | CEO | 董事长 | 事业合伙人委员会 | 董事会 | 股东大会 |
| 对外投资 （含设立子公司和参股公司、对子公司和参股公司投资、委托投资） | 公司及控股子公司发生对外投资 | 组织实施 | 制订 | 决定 | 达到下列标准之一，决定： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 达到下列标准之一，决定： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 |
[注] 总裁、执行总裁：在各自主管范围内，组织实施
| 类目 | 权限分配 授权事项 | 总裁/执行总裁 | CEO | 董事长 | 事业合伙人委员会 | 董事会 | 股东大会 |
| 非日常经营重大交易 | 购买资产 （不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内） | 组织实施 | 制订 | 决定 | 达到下列标准之一，决定： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 | 达到下列标准之一的，决定： ①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ④交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； ⑤交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； ⑥交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计 净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 ⑦按购买、出售资产事项的类型在连续十二个月内累计计算超过上市公司最近一期经审计总资产30%的（应当以资产总额和成交总额中的较高者作为计算标准）。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 | |
| 出售资产 （不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及出售此类资产的，仍包含在内） | |||||||
| 赠与或受赠资产 | |||||||
| 债权或债务重组 | |||||||
| 转让或受让研究与开发项目 | |||||||
| 签订许可协议 | |||||||
| 租入或者租出资产 | |||||||
| 委托或受托管理资产或业务 | |||||||
| 放弃权力（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； | |||||||
| 交易所认定的其他交易 |
[注] 总裁、执行总裁：在各自主管范围内，组织实施
| 类目 | 权限分配 授权事项 | 总裁/执行总裁 | CEO | 董事长 | 事业合伙人委员会 | 董事会 | 股东大会 |
| 日常交易 | 购买原材料、燃料和动力 | 决定、组织实施 | |||||
| 接受劳务 | |||||||
| 出售产品、商品 | |||||||
| 提供劳务 | |||||||
| 工程承包 | |||||||
| 与公司日常经营相关的其他交易 | |||||||
| 关联交易 | 公司及控股子公司与关联人之间发生交易 | 制订、组织实施 | 决定，以下标准之一的关联交易： ①关联自然人交易金额≤30万； ②关联法人交易金额≤300万，或交易金额≤上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5% | 决定：达到以下标准之一： ①与关联自然人交易金额＞30万； ②与关联法人交易金额＞300万，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值＞0.5% | 决定：达到以下标准之一： ①关联交易金额＞3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值＞ 5%； ②没有具体交易金额的关联交易协议。 | ||
| 对外支付 | 年度财务预算（指资金预算、预计B/S、预计P/L)内日常经营、投资、筹资性款项支付 | 审批 | 审批董事、CEO、总裁、执行总裁的费用 | ||||
| 年度预算外资金申请 | 审批 | ||||||
| 子公司治理 | 涉及被投资企业股东权力事项 | 决定 |
[注] 总裁、执行总裁：在各自主管范围内，制订、决定、审批
附件2授权委托书
表号：ZHKJ2153-02 编号：
授 权 委 托 书
本授权书声明：注册于 的 在下面签字的（委托人职务、姓名）代表本公司授权 的在下面签字的（被委托人的姓名、职务）为本公司的合法代理人，公司须由（委托人职务、姓名）签署的文件：包括 授权公司（被委托人的职务、姓名）先生/女士 签署：授权生效日期从 起计算，授权期限为 。
本授权于 签字生效，特此声明。
授权人签字或盖章：
身 份 证 号：
职 务：
单位名称（公章）：
地 址：
被授权人签字或盖章：
身 份 证 号：
职 务：
单位名称（公章）：
地 址：