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目 录
1. 目的 .................................................................................................................................3
2. 适用范围 ..........................................................................................................................3
3. 规范性引用文件 ................................................................................................................3
4. 术语和定义 .......................................................................................................................3
5. 高级管理人员任命程序 .....................................................................................................4
5.1 任命程序流程图 .....................................................................................................4
5.2 流程说明................................................................................................................4
6. 高级管理人员的任职资格 ..................................................................................................5
7. 高级管理人员的义务 .........................................................................................................5
8. 高级管理人员的职权 .........................................................................................................5
8.1 CEO的职权 .............................................................................................................5
8.2 （执行）总裁、（高级）副总裁的职权 ..................................................................6
8.3 财务总监的职权 .....................................................................................................7
8.4 董事会秘书的职权..................................................................................................8
9. 总经理办公会制度 ............................................................................................................9
9.1 总经理办公会.........................................................................................................9
9.2 职责.......................................................................................................................9
9.3 总经理办公会工作程序......................................................................................... 10
10. 总经理工作报告制度 ................................................................................................... 12
10.1 职责 ................................................................................................................. 12
10.2 总经理工作报告内容 ......................................................................................... 12
11. 日常经营管理工作程序................................................................................................ 12
11.1 内部控制体系制定程序......................................................................................... 12
11.2 人事管理工作基础程序......................................................................................... 13
11.3 组织机构设计及调整程序 ..................................................................................... 13
11.4 财务管理工作基础程序......................................................................................... 13
11.5 其他重要工作程序： ............................................................................................ 13
12. 高级管理人员的考核及奖惩......................................................................................... 14
13. 相关/支持性文件 ......................................................................................................... 14
14. 本文件派生的下级文件................................................................................................ 14
15. 记录............................................................................................................................ 14
16. 附则............................................................................................................................ 15
17. 文档修订记录.............................................................................................................. 15
1. 目的
为完善公司法人治理机制，明晰高级管理人员的职责权限，建立健全与董事会决策相适应的组织结构和运作程序，保障经营管理决策全面有效的贯彻执行，提高公司管理和运行效能，结合公司实际情况，制定本文件。
2. 适用范围
本文件适用于浙江众合科技股份有限公司，下属控股子公司总经理应根据《分、子公司管理制度》和子公司章程，参照本文件，制订各自的总经理工作细则。
3. 规范性引用文件
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份有限公司章程》《浙江众合科技股份有限公司董事会授权管理制度》
4. 术语和定义
本文件中的总经理，是指公司董事会聘任在公司承担管理职责的高级管理人员的总称。高级管理人员，包括CEO、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。
5. 高级管理人员任命程序
5.1 任命程序流程图
5.2 流程说明
（1）公司设置CEO一名，每届任期三年，与董事会换届同步，连聘可以连任。
（2）公司设置总裁、执行总裁、副总裁若干名，财务总监一名，董事会秘书一名，协助CEO工作。
（3）公司高级管理人员实行董事会聘任制。
CEO及董事会秘书由董事长提名或推荐，经董事会提名委员会审查，由董事会审议决定。
总裁、执行总裁、副总裁及财务总监由CEO提名或推荐，经董事会提名委员会审查，由董事会审议决定。
（4）董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
（5）新任高级管理人员应在董事会通过其任命后的一个月内，签署《高级管理人员声明及承诺书》，报董事会和深圳证券交易所备案。
6. 高级管理人员的任职资格
（1）具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（2）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉本行的生产经营业务和掌握国家有关政府、法律、法规；
（3）具有知能善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（4）诚信勤勉、廉洁奉公。
（5）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
违反本条规定聘任总经理及其他高级人员的，该聘任无效。总经理及其他高级人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
7. 高级管理人员的义务
《公司章程》关于董事应遵守的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
8. 高级管理人员的职权
8.1 CEO的职权
（1）全面主持公司的生产经营和管理工作，并向董事会报告工作。
（2）组织实施股东大会、董事会决定的公司中长期战略规划和投资计划、年度经营计划和投资方案、年度财务预算方案和决算方案、经营绩效奖励基金的提取与使用方案、股权激励和员工持股计划。
（3）制订公司内部管理机构设置、报董事会批准。
（4）提出总裁、执行总裁、副总裁、财务总监的任免方案，报经董事会提名委员会审查，由董事会批准。
（5）制订对外投资的方案，报董事长批准，超过董事长限额的，还需上报董事会、或股东大会审议。
（6）制订重大交易（包括日常经营活动之外发生的购买资产、出售资产、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利、深交所认定的其他交易）的方案，报董事长批准，超过董事长限额的，还需上报董事会、或股东大会审议。
（7）决定公司的具体规章。
（8）审批单项资产减值。
（9）根据董事会的授权，批准达到以下标准之一的关联交易：
① 30万以下与关联自然人的交易；
② 300万以下与关联法人的交易，或交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以下。
（10）签署各种合同和协议，签发日常行政、业务和财务等文件。
（11）非董事CEO，可列席董事会，但在董事会上没有表决权。
（12）提议召开董事会临时会议；
（13）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
8.2 总裁、执行总裁、副总裁的职权
（1）按照CEO决定的分工，协助CEO主持公司的生产经营和管理工作，主管相应的部门、分支机构、控股子公司。总裁、执行总裁向CEO报告工作。高级副总裁、副总裁向总裁、执行总裁报告工作。
（2）在主管工作范围内，组织实施或协助实施股东大会、董事会、事业合伙人委员会、董事长、CEO的决定。
（3）在主管工作范围内，制订公司总经理工作细则、基本管理制度，报董事会批准。
（4）在主管工作范围内，制订公司具体规章，报CEO批准。
（5）在主管工作范围内，提出除了董事会聘任的高级管理人员以外的负责管理人员任免、薪酬、福利、奖惩、考核方案，报董事长批准。
（6）在主管工作范围内，制订间接融资方案，报董事会批准；
（7）在主管工作范围内，制订资产减值方案，报CEO批准；
（8）在主管工作范围内，制订资产核销方案，报董事长批准；
（9）在主管工作范围内，制订体系内公司之间的担保方案，报董事会批准，超过董事会限额的，还需上报股东大会审议；
（10）在主管工作范围内，制订证券投资、委托理财、衍生品交易等方案，报董事会批准，超过董事会限额的，还需上报股东大会审议；
（11）在主管工作范围内，制订关联交易方案，报CEO批准，超过CEO限额的，还需上报董事会、或股东大会审议。
（12）在主管工作范围内，决定日常交易（购买原材料、燃料和动力；接受劳务；售产品、商品；提供劳务；工程承包；与公司日常经营相关的其他交易）。
（13）在主管工作范围内，按照财务管理制度，审批年度财务预算（指资金预算、预计B/S、预计P/L)内日常经营、投资、筹资性款项支付。
（14）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报CEO。
（15）依据CEO的授权，在职责范围内签发有关的业务文件。
（16）非董事（执行）总裁、（高级）副总裁，可列席董事会，但在董事会上没有表决权。
（17）《公司章程》或董事会、董事长、CEO授予的其他职权。
8.3 财务总监的职权
（1）主管公司财务部门，并向CEO报告工作。
（2）建立健全财务核算体系，财务监控体系和预算体系，对资金活动、财务报告、全面预算等进行总体控制。
（4）制订财务管理制度、会计制度、财务具体规章。
（3）在主管工作范围内，提出除了董事会聘任的高级管理人员以外的负责财务管理人员任免、薪酬、福利、奖惩、考核方案，报董事长批准。
（5）根据公司经营计划和投资方案，主持编制年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案。
（6）参与生产经营活动和重大经济工作的决策，参与拟订并审核相关经济合同、协议及其他经济文件。
（7）根据经批准的筹资计划和方案，筹集公司运营所需资金。
（8）对经批准的重大经营计划、投融资方案的执行情况进行财务监督，对下属控股子公司的财务运作和资金收支情况进行财务监督和检查；
（9）根据成本、利润、资金计划，控制公司生产经营管理成本、审核、监督公司资金运用及收支平衡。
（10）主持财务报表及财务决算编制工作，为公司决策提供及时有效的财务分析，保证财务信息对外披露的正常进行，有效监督检查财务制度、预算的执行情况以及适当及时的调整。
（11）配合会计师事务所负责组织公司财务审计工作。
（12）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报CEO。
（13）依据CEO的授权，在职责范围内签发有关的业务文件。
（14）非董事财务总监，可列席董事会，但在董事会上没有表决权。
（15）《公司章程》或董事会、董事长、CEO授予的其他职权。
8.4 董事会秘书的职权
（1）主管公司信息披露事务部门，并向董事长报告工作。
（2）有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
（3）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
（4）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（5）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字；
（6）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
（7）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
（8）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（9）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告；
（10）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（11）协助董事长筹划实施公司资本市场再融资等事务；
（12）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》要求履行的其他职责。
9. 总经理办公会制度
9.1 总经理办公会
总经理办公会是指以CEO为首的高级管理人员为解决重大的生产经营管理活动决策事宜，共同研究、议定事项，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。
9.2 职责
（1）总经理办公室是总经理办公会的组织部门，安排专人负责会议记录，下发会议决议，督办决议执行情况。
（2）高级管理人员应出席总经理办公会。
根据会议议题和高级管理人员建议，主持人可以邀请相关部门管理人员、有关专业人员、被投资单位负责人等参加总经理办公会的扩大会议。
（3）总经理办公会原则上由CEO主持召开，日常例会由总裁、执行总裁在各自主管范围内分别主持召开。
9.3 总经理办公会工作程序
9.3.1 工作流程图
9.3.2 流程说明
（1）会议时间及方式
总经理办公会原则上每月召开一次，原则由CEO主持召开，日常例会由总裁、执行总裁在各自主管范围内分别主持。
（2）会议议案的申报
总经理办公会议题内容应在《公司章程》、《董事会授权管理制度》及本文件的权责范围内，各高级管理人员根据主管部门及主管业务的相关情况，向总经理办公室申报，总经理办公室在请示CEO后，将会议议案下发参会人员。
提交总经理办公会议审议的规章制度、涉及法律问题的决策事项、重要经济合同应事先通过合法合规性审查，切实防范法律风险。涉及职工切身利益的重大问题必须以适当形式听取职工群众的意见和建议。
（3）会议议程
① 汇报上次总经理办公会确定的重点工作推进落实情况；
② 集体研究、审议上报总经理办公会的议案；
③ 提报需要横向协调的工作、通报需要内部周知的工作；
④ 对下一阶段重点工作进行部署。
（4）会议评议和决策
总经理办公会无论采取何种形式召开，出席会议的高级管理人员对会议议案应充分讨论，明确阐明自己意见。董事长、CEO、总裁、执行总裁等各级被授权人依据总经理办公会的评议情况，做出决定。决策事项若存在严重分歧，应当另行讨论决策。
会议通过某项决议时，与该项决议有关联关系的人员应当回避。
会议决议一经形成,全体成员要坚决执行。凡属已有明确规定和职权范围内的事项,由分管领导负责组织贯彻落实;对没有明确分工的工作,要明确牵头责任人以及相关人员的具体责任。
参与决策的个人对集体决策有不同意见,可以保留或者向上级反映,但在没有作出新的决策前,不得擅自变更或者拒绝执行。如遇特殊情况需对决策内容作重大调整,应当重新按规定履行决策程序。
（5）会议记录
总经理办公室作为会议组织部门，安排专人负责会议记录，整理形成会议纪要或会议决议，由总经理办公室主任审核后，由会议主持人或指定的高级管理人员签署，分发公司责任人员和相关单位负责人实施。
会议讨论决定的事项,宜于公开的,经审定后及时在公司系统内部通报。
在对外正式披露会议有关内容前，与会人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密责任和义务。
总经理办公会议记录包括以下内容：
① 会议召开的时间、地点、召集人；
② 出席成员姓名；
③ 会议议题；
④ 成员发言要点；
⑤ 会议决定。
总经理办公会会议记录由总经理办公室存档保管，永久保存。
10. 总经理工作报告制度
10.1 职责
（1）CEO、或其委托的副总裁及以上级别的高级管理人员应就公司生产经营管理中的重大事项定期或不定期向董事会、监事会提出报告。高级管理人员应对报告真实性、准确性、完整性承担责任。
（2）其他高级管理人应在具体分工和主管范围内，协助CEO或CEO委托的副总裁及以上级别的高级管理人员完成总经理工作报告。
10.2 总经理工作报告内容
包括但不限于：
（1）定期报告，包括年报、半年报、季报；
（2）年度计划实施情况和生产经营管理中存在的问题和对策；
（3）公司已实施或准备实施的融资进展情况；
（4）重大投资项目进展情况；
（5）重大合同签署及执行情况
（6）资金运用及盈亏情况；
（7）股东大会、董事会决议执行情况；
（8）重大诉讼或仲裁事项；
（10）其他事项。
11. 日常经营管理工作程序
11.1 内部控制体系制定程序
（1）高级管理人员在主管的生产经营管理工作范围内，主持编制管控办法、实施细则、工作流程等内部控制体系文件，征求相关各方意见后，由总裁或执行总裁审核，提交总经理办公会评议，CEO依据总经理办公会的评议情况，做出决定。
（2）上述内部控制体系文件涉及公司基本管理制度的，需在董事会审议批准后生效实施。
11.2 人事管理工作基础程序
（1）CEO提出总裁、执行总裁、副总裁、财务总监的任免方案，董事长提出CEO、董事会秘书的的任免方案，应事先征求有关各方面的意见，报经董事会提名委员会审查，由董事会决定。
（2）董事长提出CEO、总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书的薪酬、福利、奖惩、考核的方案，应事先征求有关各方面的意见，报经董事会提名委员会、薪酬与考核委员会审查，由董事会决定。
（3）高级管理人员提出的除了董事会聘任的高级管理人员以外的负责管理人员任免、薪酬、福利、奖惩、考核的的方案，应首先由人事部门进行预审，报经总经理办公会评议，由董事长决定。
11.3 组织机构设计及调整程序
（1）CEO提出公司组织机构设计及调整方案，应事先征求有关各方面的意见，由董事会决定。
（2）其他高级管理人员在董事会批准的基本组织机构框架下，提出的基层组织的设计及调整方案，应首先由人事部门进行预审，报经总经理办公会评议，由CEO决定。
11.4 财务管理工作基础程序
（1）年度财务预算（指资金预算、预计B/S、预计P/L)内的对外支付：
① 投资性、筹资性款项支付：由财务总监审核，总裁/执行总裁审批。
② 日常经营性款项支付：原则上由财务总监审核，总裁/执行总裁审批。但财务总监、总裁/执行总裁可在其权限范围内，按重要性和风险水平，进行书面的分级授权。
为保障被授权人的行权质量，财务总监和总裁/执行总裁应制订支付审核或审批的控制要点和标准，并加强对被授权人行权情况的督导。支付审批分级授权的具体规程须报董事会办公室备案。
（2）年度财务预算外的支付：由董事长批准。
11.5 其他重要工作程序：
公司对于中长期战略、年度经营计划、全面预算、决算、利润分配、资金、担
保、重大交易、日常交易、关联交易、印章、合同、子公司治理等重要管理工作，应建立健全相应的内部控制体系和相应的工作程序。
12. 高级管理人员的考核及奖惩
公司董事会对高级管理人员实行与生产经营管理业绩挂钩的考核与奖惩办法。具体考核与奖惩办法由董事会决定，绩效评价由董事会薪酬与考核委员会按照规定进行。
13. 相关/支持性文件
| 序号 | 文件 名 称 |
| 1 | 浙江众合科技股份有限公司章程及附件 |
| 2 | 董事会授权管理制度 |
本文件需要参照执行的本公司文件。
14. 本文件派生的下级文件
| 序号 | 文件 名 称 | 文件编号 |
描述由本文件派生的作业指导书之类更详细的文件。
15. 记录
| 序号 | 记录名称 | 记录格式编号 | 保持部门 | 保持期限 |
| 1 | 总经理办公会议登记表 | ZHKJ2154-01 | 总经理办公室 | 永久 |
| 2 | 总经理办公会会议材料 | ZHKJ2154-02 | 总经理办公室 | 永久 |
| 3 | 总经理办公会议纪要 | ZHKJ2154-03 | 总经理办公室 | 永久 |
| 4 | 总经理办公会议决议 | ZHKJ2154-04 | 总经理办公室 | 永久 |
| 5 | 总经理工作报告 | ZHKJ2154-05 | 总经理办公室 | 30年 |
描述由本文件所产生的表格。
16. 附则
1、 本文件所称的“以上”、“以下”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
2、 本文件未尽事项或与本文件生效后颁布、修改的国家法律、法规、部门规章
或《公司章程》的规定相冲突的，以国家有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
3、 本文件由董事会办公室组织编制并解释。
4、 本文件经董事会半数以上董事审议通过后生效并实施。原2008年10月13日经公司第三届董事会第十六次会议通过的《总经理工作细则》失效。
17. 文档修订记录
| 版本 | 日期 | 修改内容 | 修改人 |
| A/0.1 | 2022-3-22 | 初始文件 | 沈方曦 |
| A/0.2 | 2022-4-1 | 根据高管意见修改4、5.2（2）、5.2（3）、8.1、8.2、9.2（3）、9.3.2（1）、11.2、11.4 | 沈方曦 |
| A/1 | 2022-4-20 | 第八届董事会第十次会议审议，正式发布。 | 葛姜新 |