证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2022—020
浙江众合科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
重要内容提示：
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的社会公众股份，将用于员工持股计划或者股权激励计划。
2、本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），回购股份的价格不超过人民币14.43元/股（含）（不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的 150%）。按回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.43元/股（含）测算，预计可回购股数约6,930,000股，约占公司现有总股本的1.24%；按回购金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限14.43元/股（含）测算，可回购股数约3,465,000股，约占公司现有总股本的0.62%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。
3、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
4、相关股东是否存在增减持计划
（1）经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
风险提示：
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及公司《章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等相关规定，浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月20日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。现就相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，为有效维护广大投资者利益，推进公司股价与内在价值相匹配，以及进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展，公司拟以自有资金回购公司股份。
公司本次回购股份将用于公司员工持股计划或者股权激励。
（二）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币14.43元/股（含本数），该回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票均价的150%。具体回购价格由董事会授权管理层在本次回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（三）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民币14.43元/股。按回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.43元/股（含）测算，预计可回购股数约6,930,000股，约占公司现有总股本的1.24%；按回购金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限14.43元/股（含）测算，预计可回购股数约3,465,000股，约占公司现有总股本的0.62%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（四）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。
（五）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（3）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购股份价格区间，则回购方案自公司董事会审议通过回购股份方案之日起满12个月自动终止。
2、公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
5、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1、若本次回购方案全部实施完毕，按回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.43元/股（含）测算，预计可回购股数约6,930,000股，约占公司现有总股本的1.24%；
假设本公司最终回购股份数量为6,930,000股全部用于员工持股计划或股权激励并锁定，按照截至2022年4月20日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 20,797,695 | 3.73% | 27,727,695 | 4.97% |
| 无限售条件股份 | 537,438,367 | 96.27% | 530,508,367 | 95.03% |
| 总股本 | 558,236,062 | 100.00% | 558,236,062 | 100.00% |
2、若本次回购方案全部实施完毕，按回购金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限14.43元/股（含）测算，预计可回购股数约3,465,000股，约占公司总股本的0.62%。假设本公司最终回购股份数量为3,465,000股全部用于员工持股或股权激励并锁定，按照截至2021年4月20日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 20,797,695 | 3.73% | 24,262,695 | 4.35% |
| 无限售条件股份 | 537,438,367 | 96.27% | 533,973,367 | 95.65% |
| 总股本 | 558,236,062 | 100.00% | 558,236,062 | 100.00% |
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
本回购股份方案实施完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例仍为10%以上，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
1、本次回购对公司经营、财务的影响
截至2021年12月31日，公司总资产为726,887.20万元，归属于母公司股东权益为267,365.36万元，流动资产444,329.74万元，假设以本次回购资金总额的上限10,000万元（含）计算，本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为1.38%、3.74%、2.25%，公司整体财务及经营状况良好，据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
2、本次回购对公司未来发展的影响
本次回购体现对公司未来发展的坚定信心，有利于维护广大投资者利益，提振社会公众信心，促进公司价值合理回归，助推公司高质量发展。
3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析
若按回购资金总额上限人民币10,000万元、回购价格上限14.43元/股进行测算，预计可回购股数约6,930,000股，约占公司总股本的1.24%；回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市地位。
4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%
以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；同时公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划，若未来有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将严格按照《公司法》、公司《章程》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。
六、回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权
根据《公司法》及公司《章程》的相关规定，因本次回购股份将用于股权激励计划，本次回购公司股份在董事会的审议权限范围内，无需经股东大会审议。
为确保本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案，办理与回购股份相关的其他事宜。
5、依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、回购方案的审议及实施程序
公司于2022年4月20日召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，且出席本次董事会董事人数超过三分之二。公司本次回购的股份用于公司员工持股计划或股权激励计划，根据相关法律法规及公司《章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
八、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律法规及公司《章程》的相关规定，董事会会议表决程序符合相关规定。
2、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划，有利于进一
步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，提高团队凝聚力和公司竞争力；同时，公司回购股份的实施，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长期可持续发展。本次实施股份回购具有合理性和必要性。
3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格不超过14.43元/股（含），回购价格合理公允。本次回购股份资金来源为公司的自有或自筹资金，回购金额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规、可行，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司使用自有或自筹资金以集中竞价的方式回购公司股份。
九、风险提示
1、本次回购存在公司股票价格持续超出回购预案披露的价格，导致回购预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购股份可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险；
4、若本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及公司《章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。
敬请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、方案公告前内幕信息知情人员档案；
4、公司全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
二○二二年四月二十日