证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2022—017
浙江众合科技股份有限公司关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告
特别提示：
1、符合本次行权条件的70名激励对象可行权的股票期权数量为244万份占目前公司最新总股本的0.4371%。
2、本次可行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、本次可行权股票期权行权价格：6.22元/股。
4、本次可行权股票期权采取自主行权模式，公司将严格履行信息披露义务。
5、本次可行权股票期权尚需在首个等待期届满后，方可开始行权，第一个行权期为2022年8月3日起至2023年8月2日止（包含头尾两天）。
浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开的第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2021年首次授予股票期权第一个可行权股票期权自主行权事宜。公司董事会办理本次自主行权事宜已经公司2020年度股东大会授权，无需再提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、公司激励计划决策及审议程序
1、2021年2月9日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要﹥的议案》《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并就激励计划向所有的股东征集委托投票权。2021年2月9日，公司第七届监事会第十七次会议审议通过相关议案；国浩律师（杭州）事务所就激励计划草案出具了法律意见书。
2、2021年2月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》。2021年5月1日，公司在公司企业微信号发布了《浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单公示》,内容包括
本次拟激励对象的姓名及职务等信息。公示时间为2021年5月1日至 2021年5月11日。公示期满，公司监事会未收到任何异议。2021年5月13日，公司公告了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议并通过《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》《关于﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法﹥的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2021年5月22日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年6月7日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
6、2021年6月10日，公司收到持股3%以上股东浙江朗讯信息技术有限公司的《关于增加2021年第一次临时股东大会临时提案的函》，提出调整公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》，主要涉及股票期权激励计划分配情况的调整、股本总额的更新及与股本总额相关的比例的更新（2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期内部分激励对象自主行权导致公司股本总额增加）、激励计划中部分激励对象职务变化的更新（2021年5月18日，公司第八届董事会第一次会议产生了新一届高管，何俊丽女士担任副总裁兼董事会秘书，凌祝军先生、王镇宇先生、沈益军先生不再担任高管但仍在公司任职）等。 国浩律师（杭州）事务所对2021年股票期权与限制性股票激励计划调整事项出具了法律意见书，公司独立董事对《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的修订发表了独立意见，并同意提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
7、2021年6月23日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议 案》。
8、基于2021年6月23日公司 2021年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司﹤2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）﹥及其摘要的议案》，公司于同日召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，确定本激励计划的授予日为2021年6月23日。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。
9、2021年8月4日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，首次授予的股票期权登记完成时间为2021年8月3日。
10、2021年8月20日，公司披露《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年
8月23日。
11、2021年8月24日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》，本次激励计划限制性股票的授予日为2021年6月23日，授予的限制性股票上市日期为2021年8月23日。
12、2022年4月20日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，第一个等待期届满后，70名激励对象的244万份期权可在第一个行权期行权。
13、2022年4月20日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第七次会议审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会确认，监事会及独立董事分别发表了同意意见，认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，第一个限售期届满后，76名激励对象的640万股股票办理第一期解除限售相关事宜。
二、激励计划授予股票期权的主要内容
1、股票期权授予日：2021年8月3日；
2、股票期权的授予数量：610万份
3、股票期权的授予价格：6.22元/股
4、激励对象：中层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。
5、股票期权的股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、本激励计划的等待期和行权安排：
（1）本激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。
（2）授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
第一个行权期
| 第一个行权期 | 自授予股权登记之日起12个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第二个行权期
| 第二个行权期 | 自授予股权登记之日起24个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
第三个行权期
| 第三个行权期 | 自授予股权登记之日起36个月后的首个交易日起至授予股权登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
三、董事会关于满足2021年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的说明
1、等待期与行权期的说明
根据公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划授予的股票期权等待期为授予登记完成之日（2021年8月3日）至股票期权可行权日之间的时间段。股票期权激励计划的股票期权分三次行权，授予的股票期权对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。即公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个等待期将于2022年8月2日届满，则第一个行权期为2022年8月3日起至2023年8月2日止（包含头尾两天）。
2、第一个行权期行权条件成就的情况说明
| 股票期权的行权条件 | 符合行权条件的情况说明 |
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
| （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
| （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| （3）公司层面业绩考核要求： 本激励计划的行权考核年度为2021年-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。 各年度绩效考核目标如下表所示： 注：（1）本激励计划考核目标中所指净利润，系基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的净利润，扣除股权激励计划或员工持股计划产生的股份支付成本，扣除控股子公司国科众创、参股公司申能环境、参股公司达康新能源对上市公司净利润的影响（本计划激励对象并未涵盖国科众创、申能环境、达康新能源的员工），最终以审计机构出具的专项审计报告为准。 （2）本激励计划有效期内，若公司实施包括但不限于非公开发行、重大资产重组等对净利润有较大影响的事项时，董事会应在计算业绩考核指标时剔除该事项的影响。 | 经公司审计机构就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》显示：根据经审定的财务数据，按《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的约定，2020年度的考核净利润基数为17,671.76万元，2021年度考核净利润完成数为28,060.76万元，增长率为58.79%。增长率超过10%， 公司业绩满足考核要求。 |
（4）个人层面绩效考核要求：
激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 注：激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。 | 70名激励对象个人业绩考核结果均达到A等级，满足行权条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已满足，计划的实施与已披露的激励计划不存在差异，第一个等待期届满后，并根据2020年度股东大会的授权，70名激励对象的244万份期权可在第一个行权期行权。
四、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排
1、可行权数量：第一个行权期可行权数量为244万份，占授予股票期权数量的40%，占公司目前总股本0.4371%。
2、可行权人数：70人
3、行权价格：6.22元/股，若在行权期中公司有派息、资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，行权价格将进行相应的调整。
4、股票来源：为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
5、行权方式：自主行权，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记托管手续。
6、行权安排：本次股票期权第一个行权期为2022年8月3日起至2023年8月2日止（包含头尾两天）。可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间:
如果激励对象为董事、高级管理人员，相关人员应避免出现短线交易行为，即行权后6个月不得卖出所持有的本公司股票，或卖出持有的本公司股票后6个月内不得行权。
（5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效行权期结束后，尚未行权的股票期权不得行权，将由公司统一注销。
7、本次股票期权行权及上市流通具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量 （万份） | 第一个行权期可行权的股票期权数量 （万份） | 第一个行权期可行权的股票期权数量占授予股票期权总量的比例 | 第一个行权期可行权的股票期权数量占目前股本总额的比例 |
中层管理人员和核心技术（业务）人
员（70人）
| 中层管理人员和核心技术（业务）人员（70人） | 610 | 244 | 40.00% | 0.4371% |
合计
| 合计 | 610 | 244 | 40.00% | 0.4371% |
五、参与激励的董事及高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况
经自查，参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公告日后，公司董事、高级管理人员将遵守《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于董事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定，在期权激励计划行权期内合法行权。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
1、本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
2、本次激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴
纳采用公司代扣代缴的方式。
七、本次行权对公司的影响
1、股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响。本次激励计划首次授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。本次行权对公司经营能力和财务状况不存在重大影响。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加15,176,800元，其中：总股本增加2,440,000股，计2,440,000元；资本公积金增加12,736,800元。对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。 因此,股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
八、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，70名激励对象满足全部可行权条件。因此，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权人员合计为70人，可行权的股票期权数量合计244万股。本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的有关规定，可行权的激励对象的资格合法、有效。
九、监事会意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，激励对象行权资格合法有效，满足公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的首次授予股票期权第一个行权期的可行权条件，同意公司为70名激励对象办理第一个行权期的244万股股票期权的行权手续。
十、独立董事的独立意见
公司层面2021年度业绩已达到考核目标，且首次授予股票期权的70名激励对象个人业绩考核结果均为“A”，根据公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》等规定的可行权条件，公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得行权的情形。本次行权符合公司《2021年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，激励对象符合可行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、
有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
十一、律师的法律意见
1、众合科技本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《股权激励计划（修订稿）》的相关规定；
2、截至本法律意见书出具日，众合科技本激励计划首次授予股票期权除第一个等待期尚未届满外，第一个行权期行权条件均已成就。
十二、备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、公司第八届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的独立意见；
4、国浩律师（杭州）事务所关于浙江众合科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书；
5、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）就本次激励计划之公司层面业绩完成情况出具的《专项审计报告》。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董事会
2022年4月20日