证券代码：000925 证券简称：众合科技 公告编号：临2022—012
浙江众合科技股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1、浙江众合科技股份有限公司（以下简称“公司”、“众合科技”）第八届董事会第十次会议通知于2022年4月13日以电子邮件或手机短信方式送达各位董事。
2、会议于2022年4月20日上午9:30在杭州市临安区青山湖街道胜联路888号众合科技青山湖科技园3号楼9层大会议室以现场结合通讯会议的方式召开。
3、会议应出席董事10名，现场参会董事7名，通讯方式参会董事3名，董事Steven He.Wang先生、独立董事贾利民先生、独立董事孙剑先生以通讯方式参加会议。
4、 会议由董事长兼CEO潘丽春女士主持，公司监事及高管人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开及出席会议的董事人数符合《公司法》《浙江众合科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式通过了相关的议案，形成决议如下：
1、听取《独立董事2021年度述职报告》，并同意其在公司2021年度股东大会上述职
公司现任独立董事姚先国先生、贾利民先生、益智先生、黄加宁先生、孙剑先生，任满离任独立董事钱明星先生、宋航先生已向公司董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，独立董事将在公司2021年度股东大会上述职。
全文刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
2、听取《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
3、听取《董事会审计委员会关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的总结》
4、听取《董事会薪酬与考核委员会关于董、监事及高级管理人员2021年度薪酬考核实施情况的汇报》
5、听取《董事会薪酬与考核委员会关于实施2021年度员工激励基金分配方案的汇报》
6、听取公司《2021年度总裁工作报告》
公司董事会认真听取了《2021年度总裁工作报告》，该报告客观、真实地反映了公司管理层2021年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等各方面的工作及取得的成果。
7、审议通过公司《2021年度董事会工作报告》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
2021年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的态度，贯彻落实股东大会各项决议，全体董事恪尽职守、勤勉尽职。全文刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
8、审议通过公司《2021年度财务决算报告》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
全文刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
9、审议通过公司《2021年度利润分配预案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2021年度实现净利润164,539,924.60元，根据《中华人民共和国公司法》《浙江众合科技股份有限公司章程》之规定，按累计实现未分配利润的10%提取法定公积金14,298,559.12元，2021年可供分配利润总计为128,687,032.05元。
2021年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），以公司截至2021年12月31日的总股本558,041,062股为基数测算，合计拟派发现金红利27,902,053.10元（含税），占合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的13.91%。
本年度不送红股也不实施资本公积金转增股本。
独立董事对本分配预案出具了表示同意的独立意见。具体内容详见刊登于2022年4月22日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
10、审议通过公司《2021年度内部控制自我评价报告》
监事会、独立董事对公司《2021年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见。
全文刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
11、审议通过公司《2021年度社会责任报告》
全文刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
12、审议通过公司《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬考核情况的报告》
独立董事对本报告出具了表示同意的独立意见。
表决结果：同意票 10票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
13、审议通过公司《募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》
独立董事对本专项报告出具了表示同意的独立意见，保荐机构浙商证券股份
有限公司出具了核查意见。
全文刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。表决结果：同意票 10票，反对票0 票，弃权0 票。表决结果为通过。
14、审议通过公司《2021年年度报告及其摘要》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议《2021年年度报告全文》刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn，《2021年年度报告摘要》刊登于2022年4月22日《中
国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
表决结果：同意票 10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
15、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》
董事潘丽春女士、赵勤先生属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事审议表决。
独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票，回避2票。
表决结果为通过。
16、审议通过《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事潘丽春女士、赵勤先生属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事审议表决。
独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票，回避2票。
表决结果为通过。
17、审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
18、审议通过《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
董事潘丽春女士、赵勤先生属于本次激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事审议表决。
独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票，回避2票。表决结果为通过。
19、审议通过《关于实施2021年度员工激励基金分配方案的议案》董事潘丽春女士、赵勤先生属于本次激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事审议表决。独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于实施2021年度员工激励基金分配方案的的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票，回避2票。表决结果为通过。20、审议通过《关于公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
董事潘丽春女士、赵勤先生为本期员工持股计划参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事审议表决。
独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
《浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《浙江众合科技股份有限公司2020年员工持股计划（草案）摘要》刊登于2022年4月22日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票，回避2票。
表决结果为通过。
21、审议通过《关于〈公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行，根据《公司法》《证券法》及中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定和公司实际情况，公司制订了《浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。
董事潘丽春女士、赵勤先生为本员工持股计划参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事审议表决。
《浙江众合科技股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》刊登于2022年4月22日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票，回避2票。
表决结果为通过。
22、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022员工持股计划的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理实施2022年员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会实施本次员工持股计划；
（2）授权董事会组织办理本次员工持股计划份额登记事宜；
（3）授权董事会办理本期员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止本持股计划；
（5）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（6）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（7）授权董事会对公司本次员工持股计划草案及管理办法作出解释；
（8）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本期员工持股计划作出相应调整（包括但不限于授权董事会对员工持股计划的锁定期，按照变化后（如有）的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规关于员工持股计划锁定期所规定的下限，进行相应调整）；
（9）在法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的允许范围内，授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期为自公司股东大会审议通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日止。
董事潘丽春女士、赵勤先生为本期员工持股计划参与对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时已回避表决，由其他8名董事审议表决。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权0票，回避2票。
表决结果为通过。
23、逐项表决方式审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（1）回购股份的目的
本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励计划。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果为通过。
（2）回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。回购股份的价格为不超过人民币14.70元/股（含本数），
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果为通过。
（3）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次回购股份拟使用的资金总额为不低于人民币5,000万元（含）且不超过10,000万元（含），回购股份的价格不超过（含）人民币14.70元/股。按回购金额上限人民币10,000万元（含）、回购价格上限14.70元/股（含）测算，预计可回购股数约6,802,721股，约占公司现有总股本的1.22%；按回购金额下限人民币5,000万元（含）、回购价格上限14.70元/股（含）测算，预计可回购股数约3,401,360股，约占公司现有总股本的0.61%。
具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果为通过。
（4）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有或自筹资金。表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果为通过。
（5）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权表决结果为通过。
（6）办理回购股份相关事宜的授权
表决结果：10票同意，0 票反对，0 票弃权
表决结果为通过。
本次回购股份方案属于董事会审批权限，且本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会审议。独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的公告》。
24、审议通过公司《关于续聘会计师事务所的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
独立董事对此议案出具了表示同意的独立意见。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
25、审议通过公司《关于2022年度日常关联交易累计发生总金额预计的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
2022年预测日常关联交易累计发生总金额已达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）“第6.3.7”所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司2021年度股东大会审议通过后实施。
与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。关联董事潘丽春女士在审议本议案时已回避表决，由其他9名董事审议表决。独立董事在董事会召开前对上述关联交易事项予以认可，同意提交公司第八届董事会第十次会议审议，并在会上出具了表示同意的独立意见。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的公司《关于2022年度日常关联交易累计发生总金额预计的公告》。
表决结果：同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票，回避1票。表决结果为通过。
26、审议通过公司《关于2022年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
为了发挥公司合并报表范围内子公司的市场融资功能，满足各子公司正常生产经营的流动资金需求，公司拟对合并报表范围内各级子公司2022年度向银行或其他信用机构融资业务提供信用担保。经初步测算，公司2022年拟对合并报表范围内各级子公司提供担保额度及互保额度共计25.25亿元，上述担保及互保额度已达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）“第6.1.10条”所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司2021年度股东大会审议通过后实施。独立董事出具了表示同意的独立意见。详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2022年度对合并报表范围内子公司提供担保及互保额度的公告》。
表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
27、审议通过公司《关于2022年度为参股公司提供担保暨关联交易的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
2022年度为参股公司提供担保额度已达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）“第6.1.10条”所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司2021年度股东大会审议通过后实施。与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
独立董事出具了表示同意的独立意见。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2022年度为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
28、审议通过《关于2022年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
2022年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保额度已达到《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）“第6.1.10条”所规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此尚需提请公司股东大会审议通过后实施，与上述关联交易有利害关系的公司关联股东浙江博众数智科技创新集团有限公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
独立董事出具了表示同意的独立意见。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于2022年度与浙江博众数智科技创新集团有限公司及其全资子公司互保的公告》。
表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
29、审议通过《关于向相关银行申请授信的议案》
根据公司2022年度经营计划和融资需求，同意向相关银行申请授信，具体如下：
1、众合科技向中信银行股份有限公司杭州分行申请敞口总额不超过人民币(含等值外币)10,000 万元的综合授信，有效期为授信启用后1 年。
2、众合科技向上海银行股份有限公司杭州分行申请敞口总额不超过人民币(含等值外币)30,000 万元的综合授信，有效期为授信启用后3 年。
3、众合科技向杭州联合农村商业银行股份有限公司三墩支行申请敞口总额不超过人民币（含等值外币）5,000万元的综合授信，有效期为授信启用后1年。
以上授信具体业务使用条件、品种、期限、金额以签订的具体业务合同为准。在额度内发生的具体业务，授权公司董事长或其指定的被授权人具体负责与金融机构签订相关合同或协议。在授信有效期内（包括不超过六个月的授信延长期）签订的合同或协议无论到期日是否超过授信有效期截止日期，均视为有效。
表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
30、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的条款进行部分修订，尚需提请公司股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过后生效。
详见2022年4月22日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《公司章程》修订对照表。
表决结果：同意票10 票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
31、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，众合科技拟对《股东大会议事规则》中的条款进行部分修订，尚需提请公司股东大会审议。拟修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会浙江省证监局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明原因并公告。 |
| 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| …… | 自行召集股东大会的股东，在不晚于股东大会通知发出至股东大会决议公告前承诺该期间不减持其所持该上市公司股份。 …… |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会浙江省监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
除上述条款外，公司《股东大会议事规则》其他内容保持不变，表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
32、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》中的条款进行部分修订。拟修订内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）除国家有关法律法规、部门规章、规则或本章程另有规定外，董事会有权在以下范围内： 1、行使除本章程第四十一条规定的须由股东大会审议的对外担保事项以外的决定权。 | 第二十条 董事会依照《公司法》和公司章程行使以下职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）审议《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项； (十)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 2、确定公司非重大关联交易事项及其金额，即公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上关联交易；与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5％——5%之间的关联交易； 3、行使除本章程第四十二条规定的须由股东大会审议的交易以外的决定权。 《 深圳证券交易所股票上市规则》规定的提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易，除明确应由股东大会审议批准的以外，其他应当披露的交易事项由股东大会授权董事会行使，不披露的交易事项原则上由经理层行使。决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司章程的修订方案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二) 聘任或者解聘公司 CEO、董事会秘书。根据CEO的提名，聘任或者解聘总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制定公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修订方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作； （十七） 审议批准公司薪酬方案相关事项、特殊贡献奖励办法，审议批准涉及公司高级管理人员的长效激励约束机制（不含股权激励和员工持股计划）及特殊奖励事项； （十八） 审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果； （十九） 审议并提出实施管理层和核心骨干持股计划的控股子公司名单； （二十） 审议批准公司年度内部控制自我评价报告及内部控制审计报告，统筹内部控制评价体系的建设和有效实施； （二十一） 审议批准公司年度全面风险管理报告，领导和监督公司全面风险管理工作，统筹全面风险管理体系的建设和有效实施； (二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第二十五条 董事长行使下列职权 …… （七） 向董事会提名聘任或解聘公司总经理、董事会秘书； | 第二十五条 董事长行使下列职权 …… （七） 向董事会提名聘任或解聘CEO、董事会秘书； |
| 第二十七条 董事会秘书的主要职责是： （一） 协助处理董事会的日常工作。协助、提醒董事会依法行使职权，如发现有关决议违反法律、法规、规章、政策的有关规定时，应当及时提出异议。并报有关主管部门。 （二） 帮助董事、监事和高级管理人员明确他们应当担负的责任、了解和遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定； （三） 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管、保密； （四） 准备和递交国家有关部门要求的董事 | 第二十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）主管公司信息披露事务部门，并向董事长报告工作。 （二）有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 （三）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； （四）负责组织和协调公司投资者关系管理工作， |
| 会和股东大会出具的报告和文件； （五） 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、和完整； （六） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （七） 为公司重大决策提供咨询和建议； （八） 处理公司与证券管理部门以及投资人之间的有关事宜； （九） 公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （五）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录 工作并签字； （六）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告； （七）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询； （八）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关 规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深交所报告； （十）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （十一）协助董事长筹划实施公司资本市场再融资等事务； （十二）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》要求履行的其他职责。 |
除上述条款外，公司《董事会议事规则》其他内容保持不变。表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
33、审议通过《关于制定〈董事会授权管理制度〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为完善公司董事会决策机制，规范董事会授权管理，科学配置决策权力，进一步明确董事长、CEO、总裁/执行总裁决策权限，提高经营决策效率，结合公司实际情况，制定《董事会授权管理制度》。详见2022年4月22日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《董事会授权管理制度》。表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
34、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《总经理工作细则》进行修订。
详见2022年4月22日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《总经理工作细则》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。表决结果为通过。
35、审议通过《关于修订〈公章管理规范〉的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公章管理规范》进行修订。
详见2022年4月22日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《公章管理规范》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
36、审议通过《关于修订〈子公司管理制度〉的议案》
为实现公司“智慧交通”、“泛半导体”两大业务的相对独立运营，既保护子公司必要的经营自主性，又加强上市公司管控能力，进一步明确子公司管理要求，规范子公司管理流程，提升子公司运营效率，培育组织关键能力，强化核心竞争力和抗风险能力。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《浙江众合科技股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《子公司管理制度》进行修订。
详见2022年4月22日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司《子公司管理制度》。
表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权0票。
表决结果为通过。
37、审议通过《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的议案》，并由董事会提交公司2021年度股东大会审议
独立董事出具了表示同意的独立意见。
表决结果：根据相关法律法规规定，公司全体董事对此议案回避表决，同意提交2021年度股东大会审议。
详见2022年4月20日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为公司董事、监事及高级管理人员购买责任保险的公告》。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
38、审议通过《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》
定于2022年5月13日（星期五）13:30在杭州市滨江区江汉路1785号双城国际四号楼17楼会议室召开公司2021年度股东大会，并提供网络投票方式。
详见2022年4月22日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开 2021年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票10票，反对票0 票，弃权0 票。
表决结果为通过。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告。
浙江众合科技股份有限公司董 事 会二O二二年四月二十日