根据贵部 2022年4月17日《关于对内蒙古天首科技发展股份有限公司关注函》（公司部关注函〔2022〕第213号）（以下简称“关注函”），利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）作为内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司、天首发展”）2021年度财务报告审计会计师，对关注函中提到的需要会计师核查并发表意见的的问题认真核查，现将有关问题的核查情况说明如下：
问询一. 关于签订《诉讼案件和解协议》：
2. 天成矿业将相关债权转让至大黑山钼业并未实质解决你公司仍需继续履行2.84亿元股权转让款本息的清偿义务，请你公司说明上述事项对于化解债务风险的实质作用，你公司与天成矿业在2022年4月签署和解协议对于你公司2021年财务报告及相关审计意见而言，能否消除2020年审计报告保留意见相关事项的影响，年审会计师是否可以认定股权转让款存在相关诉讼和还款等问题所导致的保留意见事项已消除。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
2022年4月15日，公司与相关方签订了《诉讼案件和解协议》并收到吉林天池矿业有限公司的《债务转让通知书》。对于上述事项是否可以认定2020年审计报告中股权转让款存在相关诉讼和还款等问题所导致的保留意见事项已消除，我所进行了核查。
公司与相关方签订的《诉讼案件和解协议》中约定：天成公司在案件诉讼中申请对天首发展、吉林天首进行财产保全，依照天成公司申请，吉林天首持有天池钼业的股权被法院依法冻结，冻结期限自2020年10月15日至2022年10月14日。双方一致同意，本协议生效后，天成公司不解除对吉林天首持有的天池钼业股权的司法查封、冻结措施，保持吉林天首持有的天池钼业股权处于司法查封、冻结状态，且天成公司在保全期限到期前申请法院延续对吉林天首持有天池钼业股权的司法查封、冻结直至全部款项清偿完毕之日止；天首发展对本协议第二条第1项、第2项确定的吉林天首全部给付义务承担连带责任。
通过核查，我们认为，虽公司与相关方达成《诉讼案件和解协议》，但公司
并未实质解决仍需继续履行2.84亿元股权转让款本息的清偿义务，且在全部款项清偿完毕之日前，吉林天首持有的天池钼业股权继续被司法查封、冻结。吉林省高级人民法院最终是否依据和解协议内容裁定，尚存在不确定性。因此，本所认为对公司2020年审计报告的保留事项涉及的重大诉讼事项并未消除，公司仍存在2.84亿元股权转让款本息的清偿压力。
问询二. 关于对外借款：
8. 请说明天首投资于2022年3月先向他方借款、再向天池钼业提供借款，对于你公司2021年财务报告及相关审计意见而言，能否消除2020年审计报告保留意见相关事项的影响，年审会计师是否可以认定天池钼业钼矿建设资金来源问题所导致的保留意见事项已消除。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
年审会计师意见：
本所对公司2020年审计报告中保留意见相关事项包含公司钼矿建设资金来源。4月20日，天首投资收到吉林大黑山钼业股份有限公司转账2.9亿元。从目前获取的证据看，公司提供的工期评审会会议纪要、专家组意见等对钼矿山带料试车时点进行了确认，但钼矿山建设如何组织、如何计划、控制节点、人员保障以及资金支出安排等并未见到相关证据。我们认为，目前获取的证据，不能认定天池钼业钼矿建设资金来源问题导致的保留意见事项已消除。
问询三. 关于审计进展与风险提示：
9. 请说明截至回函日，年审会计师的审计工作进展，能否就你公司键合材料业务的相关认定出具明确结论性审计意见，如否，请说明主要障碍、预计最终回复时间。请年审会计师同步出具相关说明。
年审会计师意见：
键合材料业务为公司2021年度新增业务，我所天首发展年报审计项目组在制定天首发展2021年度财务报表审计计划及策略时充分关注公司营业收入项目，并识别为本年度审计的重点审计事项，制定和实施审计程序。
目前正对收集到的证据进行梳理、分析，对公司产、供、销各环节的单据流、实物流、资金流审计工作、对键合材料业务真实性审计工作正在进行中。对于必
要的审计证据正要求公司提供，对公司键合材料业务的相关认定暂不能明确结论性审计意见。在公司补足相关证据，项目组审计程序执行完毕，获取充分、适当审计证据后方能明确结论审计意见，预计最终回复时间与出具公司年度审计报告时间一致。
签字注册会计师： 王新宇
签字注册会计师： 陶 威
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年4月21日