中泰证券股份有限公司关于云南神农农业产业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“神农集团”或“公司”）首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对神农集团首次公开发行股票募集资金于2021年度的存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1314号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中泰证券采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,003万股，发行价为每股人民币56.08元，共计募集资金224,488.24万元，坐扣承销和保荐费用13,469.29万元后的募集资金为211,018.95万元，已由主承销商中泰证券于2021年5月25日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,875.51万元后，公司本次募集资金净额为209,143.44万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕1-27号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 募集资金净额 | A | 209,143.44 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | - |
| 利息收入净额 | B2 | - | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 172,391.25 |
| 利息收入净额 | C2 | 687.83 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 172,391.25 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 687.83 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 37,440.02 | |
| 实际结余募集资金 | F | 31,441.78 | |
| 差异[注] | G=E-F | 5,998.24 | |
注：差异原因为购买理财产品未到期60,000,000.00元及收到与募集资金不相关的代收代付社保款17,593.78元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《云南神农农业产业集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中泰证券于2021年5月26日分别与中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行、上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行、富滇银行股份有限公司昆明岔街支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如
下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行 | 24029501040024519 | 13,393,983.62 | |
| 上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行 | 78080078801300001039 | 22,327,432.52 | |
| 中国农业银行股份有限公司昆明滇池国家旅游度假区支行 | 24029501040024527 | 5,100,082.56 | |
| 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行 | 120871905010000001119 | 58,242,824.85 | |
| 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行 | 120871905010000001176 | 13,937,301.48 | |
| 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行 | 120871905010000001168 | 61,347,288.57 | |
| 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行 | 120871905010000001143 | 38,349.01 | |
| 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行 | 120871905010000001135 | 36,423.45 | |
| 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行 | 120871905010000001127 | 40,718,168.58 | |
| 富滇银行股份有限公司昆明岔街支行 | 120871905010000001150 | 99,275,933.00 | |
| 合 计 | 314,417,787.64 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
除“武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目”和“武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目”涉及诉讼情况（详见本核查意见五（二）之说明）及环保行政处罚（详见本核查意见五(三)之说明）外，公司其他募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）闲置募集资金投资理财产品情况
公司于2021年8月16日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用最高额度不超过人民币50,000万元（含50,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在授权额度内滚动使用。公司及控股子公司按照相关规定严格控制风险，使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，投资品种满足保本要求，单项产品投资期限将不超过12个月，且投资产品不得进行质押。截至2021年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的资金余额为6,000.00万元，部分理财产品已到期，报告期内取得投资理财收益合计人民币47.23万元，具体情况如下：
| 签约方 | 产品名称 | 投资金额 （万元） | 起止时间 | 预期年化收益率 | 收益金额（万元） |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券君跃飞龙叁佰定制款2021年第8期收益凭证 | 2,000.00 | 2021.9.17 -2021.12.20 | 2.25%-5.25% | 17.25 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券雪球叁佰定制款2021年第1期收益凭证 | 2,000.00 | 2021.9.17 -2021.12.21 | 0.00%-5.76% | 29.98 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券君跃飞龙叁佰定制款2021年第10期收益凭证 | 3,000.00 | 2021.12.24 -2022.3.23 | 2.10%-5.10% | 未到期 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 国泰君安证券雪球伍佰定制款2021年第37期收益凭证 | 3,000.00 | 2021.12.24 -2022.6.24 | 0.00%-5.40% | 未到期 |
| 合 计 | 10,000.00 | 47.23 | |||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
（一）个别募投项目累计投入与预期存在差异
截至2021年12月31日，公司募投项目“云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目”及“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”的累计投入与预期存在一定差异。2022年3月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议
案》，由于建设地周边生物安全条件发生变化，对“云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目”及“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”建设内容进行了变更。
（二）武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目和武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目涉及诉讼
2022年1月，武定鼎鑫矿业有限公司（以下简称“鼎鑫矿业”）起诉公司子公司武定神农猪业发展有限公司（以下简称“武定猪业”），鼎鑫矿业认为子公司武定猪业未经鼎鑫矿业同意，擅自在鼎鑫矿业采矿权范围内建设“狮山镇文笔山养殖场建设项目”和“十万头猪场建设项目洗消中心”项目，对鼎鑫矿业采矿权造成了压覆，导致鼎鑫矿业无法正常开采。鼎鑫矿业要求武定猪业立即停止在鼎鑫矿业采矿权矿区范围的侵害行为；立即移除在鼎鑫矿业采矿权矿区范围的建筑物、构筑物、设施设备等，并恢复原状；向鼎鑫矿业赔偿经济损失人民币500,000元（具体金额以司法鉴定报告为准）；本案诉讼费、保全费、保全担保费、评估、鉴定费由武定猪业承担。
2022年4月2日，武定猪业收到云南省安宁市人民法院出具的《民事调解书》（〔2022〕云0181民初182号），经法院调解，武定鼎鑫矿业有限公司、昆明安宁永昌物资经贸集团有限公司管理人（以下简称“鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人”）与武定猪业达成的调解协议，协议约定：
1、如无法办理采矿权相关证照手续导致鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人采矿权无法按现有坐标办理延续或采矿权灭失、无法办理采矿生产必须的资质证照等情况时，由此造成鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人全部损失由武定猪业负责赔偿，并承担压覆采矿权范围内所涉及的土地复垦责任及费用。
鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人办理上述矿权证延续手续所需的所有费用在人民币100万元范围内由武定猪业代垫，于鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人书面通知，并根据相关部门要求的时间内予以支付，该费用作为鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人的共益债务，于鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人破产重整计划通过后15日内予以返还武定猪业。
2、关于武定猪业压覆采矿权范围内土地的约定如下：
（1）在武定猪业使用压覆采矿权范围内土地的期间，若因武定猪业的压覆行为导致鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人被相关行政部门责令整改、处罚等情形，武定猪业应与鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人共同负责解决，并保证鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人正常行使采矿权并承担或有的相应费用。
（2）鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人同意自破产重整计划通过或破产宣告之日后，从武定猪业接到采矿权人（鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人、重整方或采矿权受让方）书面通知启动生产之日起六年内暂不开采武定猪业猪场压覆范围内的矿产,如因不可抗力、不可预见的政策变化导致确实不能继续使用时，由此产生的后果武定猪业自行承担，不视为鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人违约。武定猪业应于到期前三个月与采矿权人友好协商续期事宜。如协商不成，武定猪业应于期满后三个月内自行退场并履行复垦义务。武定猪业未按约定退场，除承担相关费用及赔偿实际损失外，武定猪业还须按每日人民币1万元向鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人支付违约金，从本和解协议约定的六年使用期满计至武定猪业履行完毕所有义务止。
（3）武定猪业同意尽量减小压覆范围，最大限度减少对鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人采矿权的影响，缩减其猪场实际使用土地面积至260亩以内（最终以双方确认的实际勘测使用面积为准，但不得超过260亩），并据此双方商定新的用地界限，因猪场项目压覆导致办理采矿权延续增加的现场测绘工作量、勘测定界等支出由武定猪业承担，界限确定后，双方互不影响对方的正常生产经营。
3、武定猪业向鼎鑫矿业及永昌经贸集团管理人支付补偿款人民币750,000.00元及承担案件受理费4,400元。
公司控股股东、实际控制人何祖训承诺承担就办证过程中无法办证或因办证对已实施的武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目和武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目进行拆除、改建而可能给武定猪业或神农集团带来的或有损失。
（三）武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目和武定神
农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目涉及行政处罚2022年2月17日，楚雄彝族自治州生态环境局执法人员及楚雄彝族自治州生态环境局武定分局执法人员对武定猪业进行了现场检查。经查发现武定猪业实施了以下行为：1、未严格落实环保设施“三同时”制度：猪场于2021年6月30日开始投入生产，但无环评要求的堆粪间、固液分离机等污染防治设施；2、通过逃避监管的方式排放水污染物：养殖区粪、尿收集于猪舍下方储液池，后直接经管道排入厂内粪水二次中转池，再经管道引至场区西南侧厂界外，经吸粪车拉运至场区西南面距离场区直线距离约800m处的两个未采取防渗措施的土质坑塘倾倒，现场检查时可见粪污直接渗漏流入下方山箐。上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第（三）项和《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定。武定猪业于2022年4月收到楚雄彝族自治州生态环境局下达的《行政处罚事先（听证）告知书》（楚环武罚告字〔2022〕2号）《责令改正违法行为决定书》（楚环武责改字〔2022〕2号），要求武定猪业对上述违法行为进行改正，并拟对武定猪业作出人民币159.30万元罚款、法定代表人何月斌作出人民币5.00万元罚款的处罚决定。
六、会计师对募集资金使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2022]1-460号）认为：神农集团公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了神农集团公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存和专项使用，并及时履行了相关信
息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
附件
募集资金使用情况对照表
2021年度
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 209,143.44 | 本年度投入募集资金总额 | 172,391.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 172,391.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 云南神农陆良年产50万吨饲料及生物安全中心项目 | 否 | 20,000.00 | 不适用 | 20,000.00 | 17,859.05 | 17,859.05 | -2,140.95 | 89.30 | 2022年4月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 云南神农石林年出栏18万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 否 | 11,086.94 | 不适用 | 11,086.94 | 10,272.23 | 10,272.23 | -814.70 | 92.65 | 2020年5月 | 145.27 | 否 | 否 |
| 云南神农陆良猪业有限公司18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 否 | 12,000.00 | 不适用 | 12,000.00 | 11,511.02 | 11,511.02 | -488.98 | 95.93 | 2020年12月 | 522.72 | 否 | 否 |
| 云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 否 | 14,500.00 | 不适用 | 14,500.00 | 9,103.42 | 9,103.42 | -5,396.58 | 62.78 | 2020年9月 | -606.24 | 否 | 否 |
| 曲靖市沾益区白水镇下坡年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目 | 否 | 13,796.24 | 不适用 | 13,796.24 | 12,440.82 | 12,440.82 | -1,355.42 | 90.18 | 2021年11月 | -604.83 | 否 | 否 |
| 武定神农猪业发展有限公司15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 否 | 7,800.40 | 不适用 | 7,800.40 | 7,806.87 | 7,806.87 | 6.47 | 100.08 | 2021年6月 | -425.90 | 否 | 否 |
| 武定神农猪业发展有限公司文笔山15万头仔猪扩繁基地建设项目 | 否 | 7,322.79 | 不适用 | 7,322.79 | 7,328.88 | 7,328.88 | 6.09 | 100.08 | 2021年6月 | -439.35 | 否 | 否 |
| 广西大新县雷平镇18万头仔猪扩繁基地建设项目 | 否 | 14,530.89 | 不适用 | 14,530.89 | 10,535.26 | 10,535.26 | -3,995.63 | 72.50 | 2021年12月 | -354.12 | 否 | 否 |
| 云南神农宾川猪业有限公司年出栏3.2万头优质生猪基地建设项目 | 否 | 6,802.39 | 不适用 | 6,802.39 | 5,835.19 | 5,835.19 | -967.20 | 85.78 | 2020年5月 | 995.00 | 否 | 否 |
| 曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 否 | 14,600.00 | 不适用 | 14,600.00 | 8,557.37 | 8,557.37 | -6,042.63 | 58.61 | 2021年8月 | 384.90 | 否 | 否 |
| 云南神农石林螺蛳塘年出栏10万头优质生猪基地建设项目 | 否 | 14,703.79 | 不适用 | 14,703.79 | 8,954.02 | 8,954.02 | -5,749.77 | 60.90 | 2021年10月 | 不适用 | 否 | 否 |
| 云南神农曲靖食品有限公司年50万头生猪屠宰新建项目 | 否 | 15,000.00 | 不适用 | 15,000.00 | 5,187.12 | 5,187.12 | -9,812.90 | 34.58 | 2023年3月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 57,000.00 | 不适用 | 57,000.00 | 57,000.00 | 57,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 合 计 | 209,143.44 | 209,143.44 | 172,391.25 | 172,391.25 | -36,752.20 | － | － | -382.55 | － | － | ||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 截至2021年12月31日，除募投项目“补充流动资金”项目已完成、“云南神农沾益花山年出栏24万头优质仔猪扩繁基地建设项目”和“曲靖市沾益区白水镇岗路年出栏10万头优质生猪基地建设项目”存在期后建设内容变更外，其他各募投项目累计投入未达到计划进度的原因系项目尚余工程款未支付。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 募集资金到位前，截至2021年5月31日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入82,913.38万元，自筹资金已支付发行费用264.71万元，募集资金到账后，经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金82,913.38万元、发行费用264.71万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2021年8月16日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币5亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品。2021年度公司取得投资理财收益合计47.23万元。2021年12月24日,公司在国泰君安证券股份有限公司购买了6,000.00万元收益凭证，截至2021年12月31日尚未到期赎回。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至2021年12月31日，募集资金余额合计为37,440.02万元。结余原因是投资的项目未全部建设完工及部分项目尚余工程款未支付。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |