证券代码：601226 证券简称：华电重工 公告编号：临2022-017
华电重工股份有限公司关于与中国华电集团财务有限公司签署《金融服务协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 华电重工股份有限公司(以下简称“公司”)拟在2022年与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》，自协议生效之日起有效期三年。
? 过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款8,000万元。截至2021年12月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为3,000万元；在华电财务公司存款余额为209,176.67万元。2021年，公司及控股子公司在华电财务公司的日均存款余额为123,300.00万元。
? 公司第四届董事会第六次会议于2022年4月21日审议通过了
《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事回避了该议案的表决。公司独立董事认为本次关联交易不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、关联交易概述
公司于2021年与华电财务公司签署《金融服务协议》，为提高资金使用水平和效率,节约财务费用，同时考虑业务发展的需要，公司拟调增部分金融服务额度，与华电财务公司签署新的《金融服务协议》。由于华电财务公司与公司分别为中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）直接或间接控股的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，华电财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内，公司及控股子公司向华电财务公司贷款8,000万元。截至2021年12月31日，公司及控股子公司向华电财务公司贷款余额为3,000万元；在华电财务公司存款余额为209,176.67万元。2021年，公司及控股子公司在华电财务公司的日均存款余额为123,300.00万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
华电财务公司为华电集团的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。
（二）关联方基本情况
名 称：中国华电集团财务有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门内大街2号楼西楼10层
法定代表人：李文峰
注册资本：500,000万元人民币
企业性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立时间：1988年5月10日主要股东或实际控制人：华电集团持有华电财务公司41.09%的股份，为华电财务公司第一大股东与实际控制人。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。近三年，华电财务公司的资产总额、营业收入和净利润总体呈平稳增长趋势。截至2021年12月31日,华电财务公司资产总额655.19亿元,净资产99.88亿元。2021年度，华电财务公司实现主营业务收入15.30亿元，实现净利润9.49亿元。除《金融服务协议》所涉及的业务范围外，华电财务公司与本公司之间不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。
三、关联交易标的基本情况
公司及公司的子公司在华电财务公司的每日最高存款余额合计原则上不高于公司最近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的25%（含）,且日均存款余额不超过人民币15亿元，存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。华电财务公司为公司及公司的子公司提供的结算业务服务，除由
中国人民银行收取的结算手续费外,均为免费。
公司拟从华电财务公司获得综合授信余额不超过17亿元。综合授信服务中，贷款利率不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率。华电财务公司向公司及公司的子公司提供的其他金融服务在协议有效期内预计关联交易额度不超过0.5亿元,收费标准不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
四、金融服务协议的主要内容
公司拟与华电财务公司签署的《金融服务协议》约定,由华电财务公司为公司(含所属全资、控股子公司)提供金融服务,该协议的主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：华电重工股份有限公司
乙方：中国华电集团财务有限公司
（二）主要服务内容
1.金融服务业务
华电财务公司为公司提供存款服务业务；结算服务业务；综合授信服务业务；其他经银保监会批准的金融服务业务。
2.存款服务业务
公司或公司的子公司在华电财务公司开立存款账户，存取自由，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。华电财务公司向公司提供的存款利率不得低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。协议有效期内，公司及公司的子公司在华电财务公司的每日最高存款余额合计原则上不高于公司最
近一个会计年度合并报表经审计的总资产金额的25%（含）,且日均存款余额不超过人民币15亿元。
3.结算服务业务
华电财务公司根据公司及成员企业指令提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。华电财务公司应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足公司及公司的子公司支付需求。华电财务公司为公司提供的结算业务包括但不限于公司资金的集中结算业务管理。除由中国人民银行收取的结算手续费外, 华电财务公司均免费为公司提供各类结算业务。
4.综合授信业务
华电财务公司可给公司定期提供综合授信业务，不超过17亿元人民币。公司或公司的子公司在华电财务公司的贷款利率在签订每笔贷款合同时，双方依据当期适用的贷款市场报价利率（LPR）进行协商，对贷款执行利率可做适当调整，同时不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率。除存款和贷款外的其他各项金融服务,应遵循公平合理的原则，收费标准按照不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
在符合国家有关法律法规的前提下，华电财务公司根据公司经营和发展需要，为公司及公司的子公司提供综合授信服务，公司及公司的子公司可以使用华电财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，华电财务公司将在自身资金能力范围内尽量优先满足公司及成员企业需求。
5. 其他金融服务
华电财务公司将按公司及公司的子公司的指示及要求，向其提供经营范围内经银保监会批准可以开展的其他金融服务，华电财务公司
向公司及公司的子公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。华电财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用，其他金融服务在协议有效期内预计关联交易额度不超过0.5亿元。
（三）交易价格及定价依据
华电财务公司为公司提供上述金融服务业务的同时遵守：存款利率不低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收中国华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率；结算业务服务除由中国人民银行收取的结算手续费外,均为免费；贷款利率不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率；其他各项金融服务收费标准不高于市场公允价格，同时应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。
（四）合同生效条件
1.华电财务公司满足有关合规性要求。
2.经公司股东大会批准。
3.订约双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章。
（五）有效期
自协议生效之日起有效期三年。
（六）风险控制措施
1．华电财务公司向公司提供的结算服务，须在保证公司对资金的所有权、使用权和受益权不受任何影响的情况下进行；如华电财务公司出现支付困难等情况，根据《企业集团财务公司管理办法》，华电财务公司母公司有义务增加相应资本金等必要行动，包括负责组织清算等，以保证公司的利益。
2．华电财务公司在为公司提供各项业务服务时，有义务保证公司
在华电财务公司资金的安全和使用，如发生资金损失情况，公司有权利单方终止本协议。3．华电财务公司应配合公司根据上市公司监管规则、上市公司关联交易信息披露、风险控制等相关要求，向公司提供相关财务状况、内部控制等文件资料。
五、风险评估和风险防范情况
华电财务公司依法持续经营，其偿还债务的能力较强，资金充裕，受不利经济环境的影响较小。中国华电集团有限公司承诺：在华电财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决困难的实际需要，相应增加资本金。另外，为有效防范、及时控制和化解公司在华电财务公司存款业务的资金风险,维护资金安全,公司已制定《华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度》。
六、本次交易对公司的影响
华电财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构, 接受中国银行保险监督管理委员会的监督，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；华电财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
本次关联交易不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性。
七、本次关联交易履行的审议程序
公司第四届董事会第六次会议于 2022年4月21日审议通过了《关于与中国华电集团财务有限公司签署<金融服务协议>的议案》，关联董事文端超、彭刚平、李国明回避了表决，3名独立董事全部同意该议案，表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票，回避3票，通过此议案。同日，公司第四届监事会第六次会议也审议通过了该项议案。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，与本关联交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。公司董事会审计委员会、独立董事于事前对本次关联交易事项进行了审核并发表同意意见，具体情况如下：
审计委员会意见：“我们对公司与中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）签署《金融服务协议》的事项进行了审核，仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与华电财务公司签署《金融服务协议》，从华电财务公司获取综合授信余额不超过170,000万元，有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,不会影响公司的独立性，同意将相关议案提交公司董事会审议。”
独立董事意见：“我们对公司与中国华电集团财务有限公司(以下简称“华电财务公司”)签署《金融服务协议》的事项进行了事前审核，同意将相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。我们仔细阅读了公司提供的相关资料，认为公司与华电财务公司签署《金融服务协议》，有利于公司充分利用华电财务公司所提供的金融服务平
台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。公司已于2015年4月27日召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于<华电重工股份有限公司与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险控制制度>的议案》，该制度考虑了可能影响公司资金安全的相关风险，制定了风险控制措施和处置预案，能够防范和控制相关风险，维护公司资金安全。另，公司对华电财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了客观、公正的评估，华电财务公司按照金融监管部门要求建立了较为完善的风险管理体系，各项指标符合相关标准，能够有效管控存款、贷款等金融业务风险。本次关联交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易内容和审议程序合法合规，交易定价公允，不会影响公司的资金独立性和安全性，不会损害公司及其他股东的利益，特别是中小股东的利益,同意将相关议案提交公司2021年年度股东大会审议。”
八、上网公告附件
（一）公司独立董事对第四届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见；
（二）公司审计委员会关于第四届董事会审计委员会第十次临时会议所审议事项的书面意见。
特此公告。
华电重工股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日
? 报备文件
（一）公司第四届董事会第六次会议决议；
（二）公司第四届监事会第六次会议决议；
（三）公司独立董事对第四届董事会第六次会议所审议事项的事前认可及独立意见；
（四）公司审计委员会关于第四届董事会审计委员会第十次临时会议所审议事项的书面意见。