证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2022-020
成都卫士通信息产业股份有限公司关于回购注销限制性股票长期激励计划2020年首期部
分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销限制性股票涉及激励对象11名，回购注销限制性股票数量合计418,000股，占本激励计划授予限制性股票总数的
5.25%，约占回购注销前公司股本总额的 0.05%。
2、本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为4,987,716.15元，回购资金为公司自有资金。
成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开了第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，公司限制性股票长期激励计划2020年首期（以下简称“本激励计划”）11名激励对象因组织调动、离职或所在子公司发生控制权变更等原因已不符合激励条件，其未解锁股票作废，由公司进行回购注销。本次回购事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已经履行的决策程序及实施情况
1、2020年4月27日，公司第七届董事会第七次会议、第七届
监事会第六次会议审议通过了《激励计划（草案）》等与本计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》及其摘要发表了意见，一致同意公司实施本计划。
2、2020年12月7日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分（2020）622号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。
3、2020年12月10日，公司第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《激励计划（草案修订稿）》等与本次计划相关的议案。公司独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案修订稿）》。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
4、公司于2020年12月11日在公司网站（www.wst.cetc30.com）上发布《限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单》，对激励对象的姓名及职位在公司内部予以公示，公示期为10天。公示期内，未发生公司内部人员对激励对象提出异议的情况。公司于2020年12月22日披露了《关于监事会对限制性股票长期激励计划2020年首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告》。
5、2020年12月28日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《激励计划》（草案修订稿）等与本次计划相关的议案。公司于2020年12月29日披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年12月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票长期激励计划2020年首次授予相关事项的议案》《关于公司限制性股票长期激励计划2020年预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对
首次授予及预留授予事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予及预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京金杜（成都）律师事务所出具了法律意见书。
7、2021年1月，本激励计划所涉及限制性股票的授予登记手续办理完成，公司实际授予300名首次激励对象合计7,806,575股限制性股票、授予7名预留激励对象合计152,000股限制性股票，授予价格为11.42元/股。本激励计划授予的限制性股票的上市日期为2021年1月29日。
8、2022年4月20日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对11名激励对象未解锁的限制性股票418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销原因
《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》第十章“特殊情形的处理”具体规定如下：
第三十五条 激励对象发生职务变更
(三) 激励对象担任独立董事、监事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
第三十六条 激励对象主动离职
(一) 激励对象在合同履行完毕后辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司按授予价格进行回购注销。
(二) 激励对象在合同履行完毕前辞职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格按照以下三种价格的孰低值确定：
1、标的股票授予价格；
2、回购实施前30个交易日公司标的股票平均收盘价；
3、回购实施前1个交易日公司标的股票收盘价。
第四十一条 激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在卫士通控股子公司任职的，若卫士通失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在未控股的子公司任职的，已解锁股票不做处理；未解锁股票作废，由公司进行回购注销，回购价格为授予价格加上按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
本次共11名激励对象因组织调动、离职或所在子公司发生控制权变更等原因已不符合激励条件，其未解锁股票作废，由公司进行回购注销。
（二）回购注销数量及价格
本次共对11名激励对象未解锁的限制性股票 418,000股进行回购注销，回购价格为授予价格11.42元/股，其中因组织调动、所在子公司发生控制权变更等原因导致回购的，还需支付按中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
（三）回购注销的金额与资金来源
本次拟回购注销限制性股票的回购金额总额为4,987,716.15元，回购资金均为公司自有资金。
三、本次拟回购注销限制性股票前后的股本结构变动情况
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由846,294,603股变更
为845,876,603股。公司的股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 8,959,978 | 1.06% | 418,000 | 8,541,978 | 1.01% |
| 1、高管锁定股 | 1,001,403 | 0.12% | 1,001,403 | 0.12% | |
| 2、股权激励限售股 | 7,958,575 | 0.94% | 418,000 | 7,540,575 | 0.89% |
| 二、无限售条件股份 | 837,334,625 | 98.94% | 837,334,625 | 98.99% | |
| 总股本 | 846,294,603 | 100% | 418,000 | 845,876,603 | 100% |
注：以上股本变动情况仅考虑本次回购注销限制性股票事项，实际变动结果以回购注销限制性股票事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不影响本激励计划的实施。
五、独立董事意见
公司独立董事周玮先生、冯渊女士、任立勇先生就回购事项发表了独立意见，具体如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》，公司限制性股票长期激励计划2020年首期11名激励对象因组织调动、离职或所在子公司发生控制权变更等原因已不符合激励条件。公司本次回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营产生重大影响。我们同意公司对以上激励对象所持有的已获授尚未解除限售的限制性股票合计418,000股进行回购注销。本议案尚需提交股东大会审议。
六、监事会意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格、回
购程序等事项进行核查后认为：公司11名激励对象因组织调动、离职或所在子公司发生控制权变更等原因已不符合激励条件，公司将其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的规定。监事会同意公司对已不符合激励条件的11名激励对象已获授但尚未解除限售的 418,000股限制性股票予以回购注销，回购金额总额为4,987,716.15元，回购资金均为公司自有资金。
七、法律顾问意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十七次会议决议；
2、第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会二〇二二年四月二十二日