山东登海种业股份有限公司首次公开发行股票招股意向书(摘要)
保荐机构(主承销商)： 东方证券股份有限公司
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准招股意向书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 特别提示和特别风险提示
特别提示
1、植物新品种权和申请权转让的特别提示
本公司控股股东莱州市农业科学院将其拥有的登海1号、登海9号植物新品种权作价1000万元有偿转让给本公司,将登海2号、3号、4号、鲁白16号等植物新品种权及DH02、DH04等15个植物新品种申请权无偿转让给本公司,目前莱州市农业科学院已将其拥有的全部植物新品种权和植物新品种申请权转让给本公司。
2、农业生产具有季节性对本公司财务影响的特别提示
农业生产具有季节性和周期较长的特征,种子供应也有相应的季节性。公司每年年初确定生产数量和制种面积,玉米种子每年4-9月份田间种植、种子生产,10月份开始回收,11、12月份(部分种子延续至第二年1、2月份)进行种子加工、包装,销售主要集中在第二年1-7月。蔬菜种子每年3-6月份田间种植、种子生产,7-8月份回收、加工、包装、销售。由于种子行业跨年度生产、销售和季节性的特点,导致公司的销售收入、存货、银行借款、现金流量等会表现出一定幅度的波动。投资者不能以某一中期的财务数据推算公司整个年度的财务数据。
3、关于发行前滚存未分配利润的特别提示
截止2004年12月31日,本公司累积未分配利润共计157,958,370.25元。根据2005年3月3日2004年度股东大会决议,按2004年度末股东出资比例每股分配现金股利0.40元,共计分配26,400,000.00元,并已于2005年3月16日对现金股利分配实施完毕。上述分配方案实施后,本公司滚存未分配利润为131,558,370.25元。本公司股东大会决议,发行前滚存未分配利润由新老股东共享。本公司发行前股东单独享有的滚存未分配利润为零。
特别风险提示
本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中下列投资风险：
1、本公司控股股东为莱州市农业科学院,本次发行前持有公司77.55%的股份,为本公司控股股东。自然人股东李登海持有本公司10.67%股份和莱州市农业科学院82.9901%的股权,本次发行后,李登海直接持有本公司8%的股份,通过农业科学院间接持有48.27%的股份,李登海为本公司实际控制人。现有股东如果利用其控股地位,通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制,可能给其他股东带来一定风险。
2、玉米种子的销售收入占到公司主营业务收入的90%左右,其价格近年来出现了一定幅度的波动。如公司2001年玉米种子平均销售单价为5.42元/公斤,2002年玉米种子平均销售单价为9.57元/公斤,较2001年度的平均销售价格上涨76.57%；2003年玉米种子平均销售单价为6.50元/公斤,较2002年度的平均销售价格下降32.08%。2003年销售玉米种子数量40,034.73吨,较2002年的17,629.69吨增长127.09%,实现净利润8,461.3万元,较2002年增长25.6%,完全抵消了价格下降的负面影响。2004年玉米种子平均销售单价为7.21元/公斤。今后主要产品的价格波动会给公司的生产经营带来潜在的风险。
3、本次发行成功后,公司的净资产将大幅增加,公司2005年净利润的增长速度将低于净资产的增长速度。预计公司2005年全面摊薄的净资产收益率将不低于10%,但低于发行前的水平。公司存在由于净资产收益率下降所引致的相关风险。
4、根据国家的有关政策及规定,并经山东省国家税务局和山东省地方税务局确认,发行人及所属控股子公司生产销售种子、种苗产品享受免征增值税政策,发行人及所属子公司从事自繁、自推、自育种子的所得,以及良种供应所得,免征企业所得税。如果国家对本公司所从事的与种业经营有关的税收政策变动,取消相关税收优惠就会对公司的净利润带来较大的负面影响。
5、农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻等自然灾害及病虫害的影响较大。若本公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害,将会对本公司的产品产量及生产经营活动产生影响。
6、H8723为公司主要产品登海9号的父本,若H8723存在侵权,将直接影响登海9号的生产和销售。莱州市国有资产管理局对公司使用H8723没有给出明确的期限,公司使用H8723在使用期限和使用费用方面存在一定的风险。公司控股股东----莱州市农业科学院承诺：如果莱州市国有资产管理局收取公司对H8723的使用费,将由其承担和支付。
鉴于以上因素,投资者在评价此次发售的股票时,应特别认真地考虑本发行人存在的所有风险因素,并仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。
第二节 本次发行概况
（一）股票种类： 人民币普通股（A 股）
（二）每股面值： 1.00 元
（三）发行股数： 2200 万股
（四）本次发行占发行后总股本的比例： 25%
（五）每股发行价：将根据向询价对象初步询价和网下向询价对象累计投标询价的结
果确定
（六）发行前每股净资产： 4.01 元
（七）发行方式：网下向询价对象累计投标询价配售和网上向二级市场投资者按市值
配售相结合的方式
（八）发行对象：符合资格的询价对象以及其他中国证监会认可的机构投资者、社会
公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
（九）承销方式： 余额包销
（十）发行费用：承销费按照筹资总额的3％、审核费3万元、会计师费180万元、律师
费75万元、上网发行费按0.35％的费率计算、保荐费330万元
第三节 发行人基本情况
(一)发行人基本资料
（一）注册中文名称：山东登海种业股份有限公司
英文名称： Shandong Denghai Seeds Co.，Ltd
（二）法定代表人： 李登海
（三）设立日期： 2000 年12 月8 日
（四）住所： 山东省莱州市城山路农科院南邻
邮政编码： 261448
（五）电话： （0535）2788875 2788889
传真： （0535）2788875
（六）网址： www.denghai.com
（七）电子信箱： denghai@denghai.com
(二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况
1、发行人设立方式和批准设立的机构
山东登海种业股份有限公司是由莱州市登海种业(集团)有限公司整体变更设立的。莱州市登海种业(集团)有限公司的前身是莱州市登海种业有限公司。
根据山东省人民政府鲁政股字［2000］49号批准证书批准,莱州市登海种业(集团)有限公司以整体变更方式设立山东登海种业股份有限公司,注册资本为51,825,510元。
经本公司2002年度第二次临时股东大会审议通过,山东省人民政府鲁政股增字［2002］29号批准证书批准,公司以2002年6月末股本总额5182.551万股为基数,实施半年度利润分配方案,以未分配利润每10股送2.7350411股。本公司于2002年11月7日完成了工商变更登记,本次变更后公司股本总额由5182.551万股变更为6600万股,股东结构不变。
2、发起人及其投入资产的内容
莱州市高新投资有限责任公司、毛丽华、赵丙贤、红塔创新投资股份有限公司、宋同明、董树亭以现金出资,莱州市农科院和李登海以其在原莱州市登海种业(集团)有限公司中的权益作为出资。莱州市农科院投入的资产主要包括玉米和蔬菜等方面的科研资产、植物新品种保护权和申请权等无形资产以及与种子相关的生产经营性资产。
(三)有关股本的情况
1、发起人股份和未上市流通股份
发行前 发行前 发行后 发行后
股东名称 持股数（万股） 比例 持股数（万股） 比例
莱州市农业科学院 5118.52 77.55% 5118.52 58.165%
李登海 704 10.67
