大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 江苏康为世纪生物科技股份有限公司 |
| 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函中有关财务事项的说明 |
| 大华核字[2022]006529号 |
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江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
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| 一、 | 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函中有关财务事项的说明 | 1- 34 |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
www.dahua-cpa.com
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首次公开发行股票并在科创板上市申请文件
第二轮审核问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2022]006529号
上海证券交易所：
由中信证券股份有限公司转来的《关于江苏康为世纪生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）[2022]150号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）奉悉。我们已对审核问询函所提及的江苏康为世纪生物科技股份有限公司（以下简称发行人、康为世纪或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、问题2、关于幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查服务
根据招股说明书及首轮问询回复，1）泰州高港区卫健委和医药高新区卫生局向发行人采购的幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务属于民生和科研技术服务，相关服务仅用于为民办实事工程、健康筛查和疾病预防、研究等用途，不用于临床诊断和治疗，因此发行人在该过程中使用的试剂产品不属于按照规定需要取得注册或备案的情形；2）该项服务当期完成检测 10 万人份，并确认收入 5,000.00 万元。
请发行人说明：（1）当地卫健委开展幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查的背景及原因，检测结果的交付对象、交付形式和具体用途，结合前述情况进一步说明相关试剂产品并非用于医疗用途的依据；（2）结合国内其他医学检测服务提供商相似产品的使用和监管情况，及体外诊断试剂和分子检测服务监管政策和监管体系，进一步说明上述行为的合法合规性，是否存在被行政处罚的风险；（3）上述
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检测服务的完成时间及验收时间、发行人上述服务收入的确认方法及时点、对应款项的支付情况；结合合同要素、服务成果交付形式、交付要求，说明上述服务收入确认方法及时点是否准确；（4）发行人的上述分子检测服务收入是否为偶发性收入，并结合类似业务在手订单情况分析未来相关业务的可持续性，并在重大事项提示中充分揭示相关风险；（5）剔除该5000 万元收入后，公司分子检测服务的服务数量、单位价格、毛利率情况，并补充分析报告期内收入波动原因。请保荐机构、发行人律师核查问题（1）-（2）并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师就上述（3）-（4）事项进行核查， 说明上述10万人份分子检测服务收入的核查程序、核查比例及核查结论，并对收入真实性、未来可持续性发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）上述检测服务的完成时间及验收时间、发行人上述服务收入的确认方法及时点、对应款项的支付情况；结合合同要素、服务成果交付形式、交付要求，说明上述服务收入确认方法及时点是否准确
1、上述检测服务的完成时间及验收时间、发行人上述服务收入的确认方法及时点、对应款项的支付情况
2021年度，发行人提供的幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务的完成时间、验收时间、收入确认时点及对应款项的支付情况如下：
8-2-5地区
| 地区 | 客户验收确认时间 | 发行人确认收入时间 | 结算金额（万元） | 款项支付时间 | 支付金额（万元） | 支付方 | 累计检测数量（例） | 单价 （元/例） | 全部检测服务完成时间 | 检测服务收入（万元） |
| 泰州市高港区 | 2021年8月 | 2021年8月 | 927.25 | 2021年9月10日 | 927.25 | 泰州市高港区国库集中收付中心 | 50,000 | 500 | 2021年11月 | 2,500.00 |
| 2021年10月 | 2021年10月 | 598.00 | 2021年11月17日 | 598.00 | ||||||
| 2021年12月 | 2021年12月 | 974.75 | 2021年12月17日 | 974.75 | ||||||
| 泰州市高 | 2021年8月 | 2021年8月 | 263.45 | 2021年12月3 | 2,500.00 | 泰州医药高新技术 | 50,000 | 500 | 2021年10月 | 2,500.00 |
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8-2-6地区
| 地区 | 客户验收确认时间 | 发行人确认收入时间 | 结算金额（万元） | 款项支付时间 | 支付金额（万元） | 支付方 | 累计检测数量（例） | 单价 （元/例） | 全部检测服务完成时间 | 检测服务收入（万元） |
| 新区 | 2021年10月 | 2021年10月 | 2,236.55 | 日 | 产业开发区（泰州市高港区）财政局 |
注：发行人在技术服务合同执行过程中按照检测进度分批进行验收结算。
2021年度，发行人所提供的幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务根据检测服务进度分批进行结算确认并取得各个街道/镇出具的结算单，甲方单位以各个街道/镇所出具的结算单作为依据进行确认验收。发行人按照合同约定及发行人关于分子检测服务的收入确认政策要求，于发行人上述检测服务完成并经对方验收确认后，按照服务完成及结算进度分批确认为当期收入。
截至2021年12月31日，发行人已完成上述服务并收到提供上述服务所对应的全部款项，共计5,000.00万元。
2、结合合同要素、服务成果交付形式、交付要求，说明上述服务收入确认方法及时点是否准确
根据发行人子公司泰州健为与泰州高港区卫健委和医药高新区卫生局签署的《技术服务合同》，发行人2021年度所提供的幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务的合同要素、服务成果交付形式、交付要求相关条款摘录如下：
| 合同要素 | 条款内容 |
| 合同标的 | 1、乙方根据甲方需求提供下列服务：基于粪便样本的幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务 |
| 2、乙方负责技术培训、样本采集、样本转运、样本检测、出具报告、报告解读 | |
| 合同期限 | 2021年12月31日前 |
| 验收 | 2021年12月31日前甲方根据乙方出具的检测报告和项目进度验收 |
发行人提供的幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务，按照合同约定及公司分子检测服务的收入确认准则要求于检测服务完成并经客户验收确认后确认收入，符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，具体分析如下：
| 2020年1月1日起，《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）相关规定 | 公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入确认方法与准则比较情况 | 是否符合准则规定 |
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8-2-72020年1月1日起，《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）相关规定
| 2020年1月1日起，《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号）相关规定 | 公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入确认方法与准则比较情况 | 是否符合准则规定 |
| 企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益 | 公司与客户签订的服务合同均属于在某一时点履行的单项履约义务，公司根据合同约定向客户指定的受益群体提供检测服务并向客户出具报告，接受检测服务的受益群体及客户已获得全部的经济利益，相关的控制权转移 | 是 |
| 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入： | ||
| ①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务 | 公司与客户签订的技术服务合同均已盖章确认 | 是 |
| ②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务 | 根据公司与客户签订的技术服务合同，双方的权利和义务均已约定 | 是 |
| ③该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款 | 根据公司与客户签订的技术服务合同，双方已约定与所提供服务相关的支付条款 | 是 |
| ④该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额 | 技术服务合同中已明确约定公司提供的具体技术服务的内容，同时约定了合同款的结算方式、金额及时间 | 是 |
| ⑤企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回 | 根据公司与客户签订的技术服务合同，无可变对价 | 是 |
综上所述，公司向高新区（高港区）卫健委提供的幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务按照技术服务合同约定及企业会计准则的相关要求确认收入，收入确认方法及时点准确。
（二）发行人的上述分子检测服务收入是否为偶发性收入，并结合类似业务在手订单情况分析未来相关业务的可持续性，并在重大事项提示中充分揭示相关风险
1、发行人的上述分子检测服务收入是否为偶发性收入
（1）幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务是公司分子检测服务的重要业务板块，是公司多项技术积累下诞生的检测服务产品
报告期内，发行人深耕于分子检测行业，持续拓展分子检测行业的各业务板块，包括以酶为代表的上游生物活性原料板块，以核酸保存、核酸提取纯化和分子诊断试剂盒为代表的中游试剂板块，以分子检测服务为代表的下游应用板块。其中，发行人分子检测服务主要包括新冠为代表的呼吸道病原体快速核酸检测和以幽门螺旋杆菌为代表的消化道病原体下游检测，发行人幽门螺杆菌检测及结直
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肠癌筛查技术服务是公司未来持续向市场提供的消化道相关科研技术服务产品之一。
同时，发行人幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务的提供是基于公司完整的分子检测服务平台，应用了粪便样本DNA保存与提取技术，以及幽门螺杆菌感染、耐药基因突变、毒力基因等多重核酸质谱检测技术。该检测服务技术属于幽门螺杆菌分子诊断的前沿技术，国内仅有少数企业涉及。
发行人开发有鉴定检测和耐药检测两类功能的幽门螺杆菌检测试剂盒，样本类型为胃粘膜样本或粪便样本，其中基于胃粘膜样本的鉴定检测试剂盒在境内及欧盟均已取得注册证；基于粪便样本的鉴定检测试剂盒已取得欧盟注册证，国内处于注册审批阶段；基于胃粘膜样本的耐药检测试剂盒已取得欧盟注册证，国内处于临床评价阶段；基于粪便样本的耐药检测试剂盒已取得欧盟注册证，国内尚未进入临床评价阶段。基于粪便样本的鉴定检测试剂盒和基于胃粘膜样本的耐药检测试剂盒预计将于2年内在国内上市。
发行人充分利用在分子检测核心环节完整业务布局的优势，依托自有的分子检测实验室，通过“核心原料+试剂盒+检测服务”的业务模式持续开展幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务，发行人目前正积极与多个大型三级甲等医院、政府机构等进行协商合作。
（2）根据企业会计准则，幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务不属于政府补助范围，属于公司正常的业务收入
依据《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》第五条规定：“下列各项适用其他相关会计准则：（一）企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第14号——收入》等相关会计准则。”同时，第三条规定：“政府补助具有下列特征：（二）无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价”。
2021年度，公司为泰州医药高新区（高港区）卫生健康委员会提供幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务，根据公司与高港区卫健委、医药高新区卫生局签订的技术服务合同，该项目是泰州市高港区卫健委、医药高新区卫生局主导开
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展的一项民生实事项目，公司通过中标政府单一采购流程为该项目提供技术服务,该项目款项支付方为泰州市高港区国库集中收付中心、泰州医药高新技术产业开发区（泰州市高港区）财政局，系政府采购项目统一付款。合同签订对象及款项支付方虽为政府单位，但该部分款项与公司销售商品或提供服务等活动密切相关，是公司商品或服务的对价或者是对价的组成部分，具有有偿性，因此不属于政府补助，适用于《企业会计准则第14号——收入》，公司将其确认为主营业务收入符合《企业会计准则》规定。
（3）公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务不属于《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》列示的非经常性损益范围
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》要求，非经常性损益通常包括以下项目：
8-2-9
非经常性损益
| 非经常性损益 | 公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务是否涉及 |
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | 否 |
| （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； | 否 |
| （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 否 |
| （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； | 否 |
| （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； | 否 |
| （六）非货币性资产交换损益； | 否 |
| （七）委托他人投资或管理资产的损益； | 否 |
| （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； | 否 |
| （九）债务重组损益； | 否 |
| （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； | 否 |
| （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； | 否 |
| （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； | 否 |
| （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； | 否 |
| （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； | 否 |
| （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； | 否 |
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8-2-10
非经常性损益
| 非经常性损益 | 公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务是否涉及 |
| （十六）对外委托贷款取得的损益； | 否 |
| （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益； | 否 |
| （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响； | 否 |
| （十九）受托经营取得的托管费收入； | 否 |
| （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； | 否 |
由上，公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务不属于第1号公告中列示的非经常性损益项目。
（4）国家政策重点支持癌症早筛，基层筛查服务将持续开展并普及，发行人该项业务的开展具有良好的市场前景
近几年，国家支持鼓励癌症早筛的政策频频出台。国内体检普及率低、防癌体检不规范、大多数患者发现时就已到中晚期，是中国癌症死亡率居高不下、生存期短的一个重要原因。同时，早筛的成本投入能够有效减少未来的大额治疗费用，为国家节约医保资金，因此各地政府将有持续动力推进相关早筛检测的工作开展和普及。
综上所述，发行人提供的幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务是公司持续研发并大力推广的分子检测服务产品，是公司正常的主营业务收入，不属于政府补助范围。目前发行人正处于积极开拓过程中，该检测服务产品是公司的主营业务产品，2021年度的幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入不属于偶发性收入，不属于非经常性损益。
2、结合类似业务在手订单情况分析未来相关业务的可持续性，并在重大事项提示中充分揭示相关风险
（1）公司持续拓展幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务客户，相关业务具备可持续性
幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务是公司消化道相关分子检测服务的重要产品，公司持续开拓相关检测服务客户：
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1）2021年11月，发行人与江苏省政府采购中心签署了《江苏省第三批政府采购创新产品目录框架协议合同》，发行人的分子检测服务产品——基于粪便样本的幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务，已进入江苏省重点推广目录及政府采购创新产品目录；
2）2022年1月，发行人与南京市第一医院签署了《科研项目技术服务合同》，就幽门螺杆菌（Hp）相关基因检测服务达成合作，目前该项目正陆续推进中；
3）2022年2月，泰州市六届人大一次会议第三次全体会议表决通过了2022年45项政府民生实事项目，其中第14项为：“实施健康服务惠民工程，为市民提供幽门螺旋杆菌检测和直肠癌早期筛查2万人份，为新生儿、儿童、重点人群提供全基因组芯片检测5000人份，对40—80岁高低危人群开展多癌种早期筛查1万人份。”发行人2021年度为泰州市高新区和高港区提供了幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务，顺利完成10万份大众粪便样本的收集和检测，拥有丰富的经验和技术积累，发行人将力争持续为泰州市健康服务惠民工程提供服务。
发行人为泰州医药高新区（高港区）卫生健康委员会提供的幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务的完满完成，扩展了发行人该分子检测服务的市场知名度；同时，该检测服务已进入了江苏省第三批政府采购创新产品目录并完成框架协议的签署，发行人将持续开拓客户资源，与医院、各地政府进行该类业务的不断合作，未来相关业务具备可持续性。
（2）发行人已在招股说明书“重大事项提示”中充分揭示相关风险
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“一/（四）2021年度公司新增幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务，如未来订单无法持续落地、客户市场未能顺利拓展，将存在该检测服务收入不可持续的风险”中补充披露如下：
“
2021年度，公司向泰州医药高新区（高港区）卫生健康委员会提供幽门螺杆菌核酸检测和结直肠癌早期筛查技术服务，已于2021年全部完成并确认收入5,000.00万元。该服务为一次性采购业务，未来与该客户合作情况取决于客户实际需求以及双方洽谈结果。幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务是公司
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2021年度新推出的消化道相关科研技术服务产品，如未来业务订单无法持续落地、客户市场未能顺利拓展，可能存在公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入规模下降、业务收入不可持续的风险。”
二、申报会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
对于上述事项，申报会计师主要履行了如下核查程序：
（1）获取公司与泰州高港区卫健委和医药高新区卫生局签订的技术服务合同，对合同条款进行分析，判断该合同所对应的收入类型；
（2）对泰州高港区卫健委和医药高新区卫生局进行访谈，核实该委托业务的商业实质、结算金额、结算方式、付款情况；
（3）获取各乡镇/街道对所管辖范围进行的幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务情况的盖章结算确认单；
（4）对业务结算单的日期与账面确认收入的时点进行核对，检查收入确认时点是否正确；
（5）核查报告期内该业务的回款情况，与结算金额进行比对，核查其匹配性；
（6）对公司管理层以及研发部门进行访谈，了解公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务的技术先进性以及市场前景；
（7）获取公司该业务的在手订单，了解公司未来该业务的推广市场。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
（1）公司2021年度幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务的收入确认方法及时点准确；
（2）公司幽门螺杆菌检测及结直肠癌筛查技术服务收入是公司正常的主营业务收入，不属于政府补助范围，不属于非经常性损益，不属于偶发性收入，该
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类业务未来具有可持续性。
二、问题5、关于收入核查
根据保荐工作报告及首轮问询回复，对于发行人整体收入核查，中介机构主要执行了销售情况确认、客户函证、实地走访、视频访谈、截止性测试等程序，对于回函不符但可确认金额，实施了替代性程序。2018年至2021年1-3月，针对经销商下游终端客户的走访比例分别为15.09%、15.34%、14.80%和22.51%。
请保荐机构及申报会计师补充说明：（1）核查样本的选取方式，样本选取是否考虑客户的类别、数量、规模、区域分布、新增或变化较大等特点，核查的样本量能否足以支持相应的核查结论；（2）各类核查金额对应核查的客户家数，并详细说明对于“回函不符但可确认金额”的客户家数、所实施各类替代程序的核查金额及比例；（3）经销商终端核查走访比例能否有效验证经销商实现了终端销售；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等。
回复：
一、保荐机构及申报会计师补充说明
（一）核查样本的选取方式，样本选取是否考虑客户的类别、数量、规模、区域分布、新增或变化较大等特点，核查的样本量能否足以支持相应的核查结论
1、函证样本的选取方式
报告期内，保荐机构及申报会计师对于函证样本的选取标准为根据客户当期收入金额及期末应收账款余额，结合重要性原则，同时考虑客户的性质、类别、区域分布、客户变化等情况，采取非统计抽样方法按照一定比例选取样本进行函证，函证样本的选取及回函比例不低于当期收入的70%。函证样本的选取方式具体如下：
（1）样本客户类别覆盖情况
报告期内，发行人客户类别主要分为直销客户及经销客户，保荐机构及申报会计师对不同类别的客户群体均执行了函证程序，具体不同客户类别的函证样本
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选取情况如下：
单位：家、万元
8-2-14客户类别
| 客户类别 | 2021年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 直销客户 | 338 | 23,844.66 | 32,396.15 | 73.60% |
| 经销客户 | 43 | 1,352.67 | 1,450.18 | 93.28% |
| 合计 | 381 | 25,197.33 | 33,846.33 | 74.45% |
| 客户类别 | 2020年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 直销客户 | 232 | 17,525.51 | 22,172.42 | 79.04% |
| 经销客户 | 31 | 913.74 | 1,148.75 | 79.54% |
| 合计 | 263 | 18,439.25 | 23,321.17 | 79.07% |
| 客户类别 | 2019年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 直销客户 | 106 | 3,871.11 | 5,895.20 | 65.67% |
| 经销客户 | 38 | 1,346.62 | 1,498.65 | 89.86% |
| 合计 | 144 | 5,217.74 | 7,393.85 | 70.57% |
（2）样本客户收入规模分层情况
报告期内，保荐机构及申报会计师对不同收入分层的客户群体均执行了函证程序，并根据重要性原则，提高了收入规模较大的客户的发函回函比例，同时对300万元以上的客户实现全覆盖。报告期内，发行人函证样本的客户收入规模分层具体情况如下：
单位：家、万元
| 客户收入规模 | 2021年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 0-100万元 | 327 | 8,515.25 | 15,625.83 | 54.49% |
| 100-300万元 | 46 | 7,567.04 | 9,105.46 | 83.10% |
| 300万元以上 | 8 | 9,115.04 | 9,115.04 | 100.00% |
| 合计 | 381 | 25,197.33 | 33,846.33 | 74.45% |
| 客户收入规模 | 2020年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 0-100万元 | 230 | 6,491.39 | 10,897.52 | 59.57% |
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8-2-15100-300万元
| 100-300万元 | 23 | 3,614.71 | 4,090.50 | 88.37% |
| 300万元以上 | 10 | 8,333.15 | 8,333.15 | 100.00% |
| 合计 | 263 | 18,439.25 | 23,321.17 | 79.07% |
| 客户收入规模 | 2019年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 0-100万元 | 140 | 3,523.37 | 5,460.79 | 64.52% |
| 100-300万元 | 2 | 238.47 | 477.16 | 49.98% |
| 300万元以上 | 2 | 1,455.89 | 1,455.89 | 100.00% |
| 合计 | 144 | 5,217.74 | 7,393.84 | 70.57% |
（3）样本客户区域分布情况
报告期内，公司产品市场主要分布在华北、华东、华南、华中及部分境外地区，其中华北及华东地区的合计销售收入规模各期占比均为50%以上，发行人函证样本的客户区域分布情况如下：
单位：家、万元
| 客户区域 | 2021年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 华北地区 | 145 | 7,156.50 | 12,656.73 | 56.54% |
| 华东地区 | 130 | 10,250.26 | 11,744.78 | 87.28% |
| 其他境内地区 | 81 | 3,930.33 | 4,667.27 | 84.21% |
| 境外地区 | 25 | 3,860.24 | 4,777.55 | 80.80% |
| 合计 | 381 | 25,197.33 | 33,846.33 | 74.45% |
| 客户区域 | 2020年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 华北地区 | 96 | 4,928.11 | 6,958.86 | 70.82% |
| 华东地区 | 102 | 4,484.23 | 6,289.79 | 71.29% |
| 其他境内地区 | 56 | 7,008.38 | 7,419.14 | 94.46% |
| 境外地区 | 9 | 2,018.52 | 2,653.38 | 76.07% |
| 合计 | 263 | 18,439.25 | 23,321.17 | 79.07% |
| 客户区域 | 2019年度 | |||
| 回函样本数量 | 回函样本收入金额 | 收入总额 | 客户样本收入占比 | |
| 华北地区 | 45 | 1,311.33 | 2,422.29 | 54.14% |
| 华东地区 | 58 | 1,692.14 | 2,425.12 | 69.78% |
第13页
8-2-16其他境内地区
| 其他境内地区 | 41 | 2,214.27 | 2,434.41 | 90.96% |
| 境外地区 | - | - | 112.02 | - |
| 合计 | 144 | 5,217.74 | 7,393.85 | 70.57% |
（4）新增或变化较大客户的选取情况
报告期内，保荐机构及申报会计师将报告期内新增规模较大的客户纳入了选取样本范围，对于当期前十大客户及当期新增主要客户均履行了走访及函证程序。
2、走访样本的选取方式
报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人主要客户执行了实地走访及视频访谈程序。2020年以来，由于国内外新冠疫情的影响，根据国内外疫情防控及出入境管理要求，难以开展境外实地走访工作。保荐机构及申报会计师通过视频访谈的形式开展了境外客户及部分境内客户的核查工作，对其交易的真实性、合作背景及预期、报告期内交易金额、是否存在关联关系等进行核查。
在选取走访核查样本时，保荐机构及申报会计师将综合考虑客户的收入规模、客户性质、客户所在地区、客户是否为新增规模较大的客户等因素，整体实地走访及视频访谈的客户收入规模达到发行人当期收入的50%以上，具体走访情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 访谈客户家数（家） | 115 | ||
| 其中：实地走访（家） | 93 | ||
| 视频访谈（家） | 22 | ||
| 访谈客户收入金额（万元） | 18,060.07 | 13,118.54 | 3,794.15 |
| 收入总额（万元） | 33,846.33 | 23,321.17 | 7,393.85 |
| 访谈客户收入占比 | 53.36% | 56.25% | 51.31% |
（1）样本客户类别覆盖情况
报告期内，发行人客户类别主要分为直销客户及经销客户，保荐机构及申报会计师对走访样本的客户类别选取情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 访谈客户家数（家） | 115 | |||
| 直销 | 访谈客户家数（家） | 92 | ||
第14页
8-2-17模式
| 模式 | 访谈客户收入金额（万元） | 17,136.56 | 12,328.94 | 2,723.45 |
| 收入总额（万元） | 32,396.15 | 22,172.42 | 5,895.20 | |
| 访谈客户收入占比 | 52.90% | 55.60% | 46.20% | |
| 经销模式 | 访谈客户家数（家） | 23 | ||
| 访谈客户收入金额（万元） | 923.50 | 789.60 | 1,070.70 | |
| 收入总额（万元） | 1,450.18 | 1,148.75 | 1,498.65 | |
| 访谈客户收入占比 | 63.68% | 68.74% | 71.44% | |
（2）走访样本客户区域分布情况
报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人境内客户及境外客户的访谈情况如下：
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 访谈客户家数（家） | 115 | |||
| 境内地区 | 访谈客户家数（家） | 108 | ||
| 访谈客户收入金额（万元） | 15,018.48 | 11,387.48 | 3,794.15 | |
| 收入总额（万元） | 29,068.78 | 20,667.79 | 7,281.83 | |
| 访谈客户收入占比 | 51.67% | 55.10% | 52.10% | |
| 境外地区 | 访谈客户家数（家） | 7 | - | |
| 访谈客户收入金额（万元） | 3,041.59 | 1,731.06 | - | |
| 收入总额（万元） | 4,777.55 | 2,653.38 | 112.02 | |
| 访谈客户收入占比 | 63.66% | 65.24% | - | |
注：2019年度，发行人境外销售正处于起步拓展阶段，境外销售收入规模较小，占发行人当年营业收入的比例较低，境外客户较为分散，因此未单独进行访谈。
3、穿行测试、截止性测试样本的选取方式
报告期内，保荐机构及申报会计师通过随机抽样的方式选取穿行测试、截止性测试的样本，具体样本选取情况如下：
（1）穿行测试的样本选取方式
报告期内，保荐机构及申报会计师选取发行人报告期各期前十大客户，随机抽取前十大客户当年2笔金额较大的业务订单，获取对应的销售合同、系统订单、出库单、物流单据、签收单/检测报告、发票、记账凭证、回款银行水单等凭证资料，评价收入确认内部控制设计的合理性和执行的有效性；
（2）截止性测试的样本选取方式
第15页
保荐机构及申报会计师核查了发行人报告期各期资产负债表日前后12月及1月内各5笔销售收入进行了截止性测试，获取对应销售收入的记账凭证、签收单/检测报告，核查相关单据的金额、数量是否与财务账上记载一致，以及收入是否记录在正确的期间。
综上所述，经核查，保荐机构及申报会计师认为，对发行人报告期内收入核查的样本量足以支持相应的核查结论。
（二）各类核查金额对应核查的客户家数，并详细说明对于“回函不符但可确认金额”的客户家数、所实施各类替代程序的核查金额及比例
1、各类核查金额对应核查的客户家数
保荐机构及申报会计师对发行人收入的各类核查金额及对应核查的客户家数情况详见本审核问询函的回复之“问题5、关于收入核查”之“一、保荐机构及申报会计师补充说明”之“（一）核查样本的选取方式，样本选取是否考虑客户的类别、数量、规模、区域分布、新增或变化较大等特点，核查的样本量能否足以支持相应的核查结论”的相关内容。
2、详细说明对于“回函不符但可确认金额”的客户家数、所实施各类替代程序的核查金额及比例
（1）“回函不符但可确认金额”的客户家数
报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人客户销售情况分别进行独立发函并获取回函，以核查发行人收入真实性、准确性及完整性，针对回函不符情况，履行了各类替代程序以核查收入的准确性。
报告期内，“回函不符但可确认金额”的客户家数、不符原因及不符金额情况如下：
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单位：万元、家
8-2-19
不符原因
| 不符原因 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||||
| 不符函证总金额 | 客户回函金额与发函金额的差额 | 客户数量 | 不符函证总金额 | 客户回函金额与发函金额的差额 | 客户数量 | 不符函证总金额 | 客户回函金额与发函金额的差额 | 客户数量 | |
| ①客户以发票或付款时间入账，时间性差异导致不符 | 773.80 | 63.92 | 16 | 2,859.52 | 78.99 | 9 | 37.44 | 3.92 | 2 |
| ②客户将部分金额错记至其关联方账内导致的不符 | - | - | - | 44.00 | 11.26 | 1 | 94.24 | 13.82 | 1 |
| ③客户以不含税金额与含税金额进行核对导致的不符 | 52.25 | 2.25 | 1 | 1,661.38 | 39.76 | 1 | - | - | - |
| ④小额差异导致不符 | - | - | - | 34.83 | 0.08 | 2 | 78.32 | 1.16 | 1 |
| ⑤回函金额实际相符，但因同时函证的往来余额或其他年份金额不符导致回函不符 | 309.99 | - | 2 | - | - | - | 1,377.65 | - | 7 |
| 合计 | 1,136.05 | 66.18 | 19 | 4,599.73 | 130.09 | 13 | 1,587.65 | 18.90 | 11 |
（2）所实施各类替代程序的核查金额及比例
1）针对函证回函不符情况所实施各类替代程序对于回函不符事项，保荐机构及申报会计师执行了以下核查程序，以确定收入核查的充分性及合理性：
①了解回函差异形成的原因及合理性，编制“函证结果调节表”，经调节后与审定金额一致；
②实施替代性程序，获取并检查差异事项对应的销售订单、发运凭证、销售发票、客户签收单，核对客户签收日期是否与收入确认期间一致；
③检查是否存在期后大额退货情况；
④检查客户应收账款期后回款情况。
2）各类替代程序的核查金额及比例
执行上述替代程序所核查的金额及比例情况如下：
第17页
单位：万元
8-2-20
项目
| 项目 | 公式 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 客户回函金额与发函金额的差额 | A | 66.18 | 130.09 | 18.90 |
| 针对回函差额通过替代测试核查的金额 | B | 66.18 | 130.01 | 17.74 |
| 核查比例 | C=B/A | 100.00% | 99.94% | 93.86% |
注：未进行替代检查的回函差额均系小额差异导致的不符，其中2019年差异额为1.16万元，2020年差异额为0.08万元。3）核查结论保荐机构及申报会计师对发行人报告期内的函证回函不符情况履行了充分的核查程序，相关函证不符原因明确、清晰，发行人报告期内的营业收入真实、准确、完整，并计入了恰当的会计期间，符合《企业会计准则》的相关规定，收入核查程序及核查结论具备充分性和合理性。
（三）经销商终端核查走访比例能否有效验证经销商实现了终端销售
1、发行人报告期内的经销商销售情况
（1）报告期内，公司产品销售以直销模式为主，经销模式为辅
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 直销模式 | 32,396.15 | 95.72% | 22,172.42 | 95.07% | 5,895.20 | 79.73% |
| 经销模式 | 1,450.18 | 4.28% | 1,148.75 | 4.93% | 1,498.65 | 20.27% |
| 合计 | 33,846.33 | 100.00% | 23,321.17 | 100.00% | 7,393.85 | 100.00% |
报告期内，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，经销模式的销售收入分别为1,498.65万元、1,148.75万元和1,450.18万元，占主营业务收入的比例分别为20.27%、4.93%和4.28%，发行人经销模式下的收入较小、占比较低。
（2）经销商产品销售的终端客户较分散，多面向各地医院、科研院所等
报告期内，发行人经销商收入占比较低，报告期内发行人的经销商数量分别为71家、70家和81家，整体较为分散。同时，经销商终端客户主要为各经销商所覆盖地区的医院和科研院校等，单个终端客户采购金额较小、数量较多且较为分散。
第18页
2、经销商终端销售的核查程序及核查结论
（1）核查程序
1）对经销商进行实地走访保荐机构及申报会计师对发行人主要经销商进行了实地走访，了解主要经销商的基本情况、与发行人的业务合作情况、物流运输情况、发行人对经销商的日常管理、退换货机制、信用政策、结算方式、经销商的终端销售情况、经销商与发行人的关联关系等情况。
报告期内，保荐机构及申报会计师对发行人主要经销商的走访情况如下：
单位：万元
8-2-21
项目
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 实地走访经销商家数（家） | 23 | ||
| 主要经销商各期的经销收入金额（A） | 923.50 | 789.60 | 1,070.70 |
| 发行人经销模式收入（B） | 1,450.18 | 1,148.75 | 1,498.65 |
| 经销模式走访比例（A/B） | 63.68% | 68.74% | 71.44% |
报告期内，保荐机构及申报会计师对各期经销商的走访经销金额比例均达到当年经销收入的63%以上。2）核查经销商期末库存及终端销售的发票情况保荐机构及申报会计师对报告期内发行人主要经销商的期末库存情况进行核查，取得发行人主要经销商的《进销存明细表》及《终端销售明细表》，发行人主要经销商的期末库存核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 核查期末库存的主要经销商家数（家） | 27 | ||
| 主要经销商各期的经销收入金额（A） | 1,065.79 | 806.72 | 1,086.31 |
| 发行人经销模式收入金额（B） | 1,450.18 | 1,148.75 | 1,498.65 |
| 主要经销商期末库存核查比例（A/B） | 73.49% | 70.23% | 72.49% |
报告期内，发行人上述主要经销商收入占公司当期经销模式收入的比例分别为72.49%、70.23%及73.49%，经核查经销商提供的《进销存明细表》及《终端销售明细表》，主要经销商报告期各期末库存金额合理且占当期经销收入的比例
第19页
较低，经销商已基本实现终端销售，不存在压货情况。
同时，保荐机构及申报会计师抽取了报告期内上述主要经销商最终实现销售的发票情况，核查所抽取发票抬头与终端销售明细中的客户名称、发票商品明细与发行人所销售产品的名称的一致性，经销商实现终端销售具备真实性。3）对经销商终端客户进行视频访谈保荐机构及申报会计师对主要经销商的终端客户进行访谈，针对发行人主要经销商，取得其《进销存明细表》及《终端销售明细表》，并各选取一家其下游销售金额较大的终端客户进行视频访谈确认，取得终端客户关于向经销商采购发行人产品的确认函、受访谈人的身份证明文件、访谈视频录像及访谈人员截图等材料。因发行人经销商下游终端客户多为各地区科研院校，同一国内院校具体采购执行涉及较多课题组分别采购，单个课题组的采购金额较小，因此通过随机选取某一个课题组的访谈情况判断经销商整体与该科研院校合作的真实性，并以该科研院校整体向经销商采购发行人产品的金额占该经销商对外销售发行人产品总金额的比例作为终端核查比例。报告期内，保荐机构及申报会计师针对经销商下游终端客户的走访金额占所选取经销商当期销售发行人产品收入金额的比例分别为15.34%、14.80%和24.13%。
4）报告期内的退换货及回款情况
保荐机构及申报会计师取得发行人报告期内的退换货明细及银行流水明细，发行人经销商回款情况良好且不存在大额异常退换货的情况。
（2）核查结论
报告期内，发行人经销模式收入金额较小且占比较低，保荐机构及申报会计师对发行人经销商最终销售情况的核查程序能够有效验证经销商实现了终端销售。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等
第20页
1、核查程序
申报会计师实施的核查程序如下：
（1）访谈发行人管理层，了解发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等；
（2）获取发行人关于发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等的声明；
（3）实地走访、视频访谈发行人主要客户，并取得客户确认的访谈记录及声明，了解发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作，是否存在非经营性资金往来等情况；
（4）取得发行人报告期内的员工花名册，通过网络核查公司客户的股东及董监高信息，并将当期收入规模20万元以上的主要客户的股东及董监高名单与公司花名册进行比对分析，取得发行人股东、董监高出具的承诺及调查表，核查发行人控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等与发行人客户是否存在关联关系或其他利益安排等；
（5）核查报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员的银行流水，并将上述单位及人员的银行流水交易对方名称与公司报告期内的客户清单进行比对，核查是否存在异常资金往来等。
2、核查结论
经核查，报告期内，发行人客户中除起因科技、聚合美、华信投资为发行人关联方或曾经关联方外，发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来等。
第21页
三、问题6、关于股份支付
根据招股说明书，2021年6月，公司通过将王春香持有的三家持股平台部分份额转让给员工的方式，对78名员工进行了股权激励，股权授予价格为10.29元/股。2021年9月，公司通过将王春香持有的康为共济、康为众志部分份额转让给员工的方式，对8名员工进行了股权激励，股权授予价格为10.39元/股。另，发行人存在本次发行前制定、本次发行上市后实施的期权激励计划。截至2021年8月1日，该激励计划已履行必要的程序。请发行人说明：（1）2021年6月、9月股权激励公允价值确定的依据及公允性；（2）请结合员工入股协议中离职条款、锁定期等约定，说明股权激励中服务期的确定依据；（3）股份支付费用的计算过程，发行人股份支付的相关处理是否符合企业会计准则的相关规定；（4）期权激励计划信息披露是否满足《科创板股票发行上市审核问答》第12问的要求。
请保荐机构、申报会计师就上述事项及《科创板股票发行上市审核问答》第
11、12问进行核查并发表明确意见，并就员工持股平台、期权激励计划的设置、信息披露、核查是否符合相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人说明
（一）2021年6月、9月股权激励公允价值确定的依据及公允性
1、2021年6月、9月股权激励公允价值确定的依据
报告期内，公司为有效调动员工的积极性和吸引行业优秀人才，实现员工与公司共享成长收益，促进公司管理水平及经营能力提升，建立了有效的股权激励机制。
2020年8月，公司通过设立康为同舟、康为共济及康为众志三家员工持股平台并增资入股至公司的方式对首次112名员工进行了股权激励，激励对象以10元/股的价格间接持有公司股份，激励对象实施股权激励授予的权益工具授予日公允价值系参考同期（2020年8月）外部投资者入股价格29.27元/股。公司员工入股价格低于前述公允价格，构成股份支付。
第22页
2021年6月和9月，公司通过将实际控制人王春香持有的三家持股平台部分份额转让给员工的方式，分别对78名、8名员工进行了第二次和第三次股权激励，股权授予价格分别为10.29元/股和10.39元/股，授予价格以2020年8月的首次授予价格（10元/股）加计至当次授予日的银行同期存款利息之和确定。2021年6月和9月，股权激励的公允价值系参考最近一期（2020年8月）外部投资者入股价格29.27元/股确定，公司员工入股价格低于前述公允价格，构成股份支付。
2、2021年6月、9月股权激励公允价值确定的公允性
根据中国证监会2020年6月修订的《首发业务若干问题解答》之“问题26、股份支付”的相关规定，“在确定公允价值时，应综合考虑如下因素：①入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；②行业特点、同行业并购重组市盈率水平；③股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；④熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值，如近期合理的PE入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；⑤采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产”。2021年6月、9月，公司股权激励公允价值的确定综合考虑了上述因素，具备公允性，具体分析如下：
（1）2021年6月、9月股权激励公允价值以最近一次外部投资者增资入股价格作为公允价值具有合理性
2020年，随着新冠疫情的爆发，分子诊断市场需求激增，推动国内企业业绩放量增长。2020年8月，公司以投前18亿元的整体估值引入了毅达创投、松禾创投等外部投资者，本次增资价格29.27元/股系在综合考虑了公司经营状况、业务规模及行业情况的基础上交易各方协商确定；本次估值对应2020年扣除非经常性损益后净利润市盈率为17.53倍，是按照公平原则自愿交易的各方达成的入股价格。2021年6月和9月，公司通过将实际控制人王春香持有的三家持股平台部分份额转让给员工的方式，分别对员工进行了股权激励，距离本次股权激励最近一次外部资本入股的时间为2020年8月公司引入外部投资者入股，发行人参考该次外部投资者入股价格29.27元/股作为公允价格。
第23页
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值”。公司属于未上市企业，股权价值没有活跃市场报价，故无法选用第一层次输入值。公司在2021年股权激励前有外部投资者增资入股，故考虑选取可以观察到的第二层次输入值。2021年6月、9月股权激励公允价值以最近一次外部投资者增资入股价格作为公允价值符合会计准则的相关规定，具有合理性。
（2）公司根据股权激励时点的业绩基础、变动预期及市场环境变化合理确定了股权激励的公允价值
2021年上半年，国内新冠疫情总体可控、疫苗接种率持续上升，新冠疫情发展存在不确定性，由于公司下游新冠相关产品需求具有一定的不可持续性且研发管线中的幽门螺杆菌检测试剂等新产品尚在注册中，公司新冠相关产品收入存在不可持续及收入增速下降的风险，以2021年年中时点合理预计2021年公司全年收入和净利润的增长存在不确定性。因此，2021年6月，公司综合考虑了当时的经营状况及行业的发展情况，最终以最近一次外部投资人入股确定的股权激励公允价值整体符合公司当时的经营状况；由于2021年9月股权激励较前次时间较近，因此也采用了一致的股权激励公允价值。
（3）2021年度股权激励实施当年市盈率指标较2020年度略有上升
8-2-26
年份
| 年份 | 每股收益（元） | 公允价值（元/股） | 市盈率（倍） |
| 2020年度 | 1.67 | 29.27 | 17.53 |
| 2021年度 | 1.60 | 29.27 | 18.29 |
注：市盈率=公允价值/当年扣除非经常性损益后的每股收益。
由上可见，公司以最近一次外部投资人入股确定的股权激励公允价值29.27元/股所对应的2020年度、2021年度市盈率分别为17.53倍和18.29倍，2021年度股权激励实施当年市盈率较2020年度略有上升，公允价值确定方法及其结果
第24页
具有合理性。
（4）股权激励公允价值的确定同步考虑了公司所处行业的市场变化及行业特点
公司为体外诊断试剂行业企业，以2021年1月前在科创板IPO的体外诊断试剂行业上市公司在2021年1-9月各月末的平均市盈率进行比较，具体情况如下：
8-2-27公司
| 公司 | 上市日期 | 2021年度1-9月各月末市盈率（TTM），单位：倍 | ||||||||
| 1月末 | 2月末 | 3月末 | 4月末 | 5月末 | 6月末 | 7月末 | 8月末 | 9月末 | ||
| 热景生物 | 2019.09.30 | 92.84 | 20.27 | 23.92 | 19.67 | 16.01 | 16.49 | 14.83 | 5.14 | 4.63 |
| 硕世生物 | 2019.12.05 | 19.04 | 12.38 | 10.53 | 9.51 | 8.92 | 8.96 | 8.45 | 7.07 | 6.59 |
| 东方生物 | 2020.02.05 | 25.00 | 9.62 | 9.05 | 7.81 | 8.06 | 9.26 | 8.34 | 4.55 | 4.13 |
| 圣湘生物 | 2020.08.28 | 26.15 | 17.43 | 14.64 | 13.05 | 13.13 | 13.06 | 11.61 | 11.13 | 8.90 |
| 之江生物 | 2021.01.18 | 22.05 | 14.15 | 11.44 | 12.50 | 12.07 | 11.00 | 11.01 | 10.92 | 10.33 |
| 平均值 | 37.02 | 14.77 | 13.92 | 12.51 | 11.64 | 11.75 | 10.85 | 7.76 | 6.92 | |
注：数据来源于Wind。
由上可见，2021年1-9月，科创板体外诊断试剂行业上市公司估值整体处于大幅下降趋势，2021年9月末市场平均市盈率较1月末降幅达81.32%。公司作为非上市公司，与上市公司之间存在流动性差异，且与同行业上市公司在发展阶段、收益水平、经营规模等方面也存在差异，公司股权激励确定的公允价格对应的市盈率与同行业上市公司存在差异具有合理性。2021年1-9月，在同行业上市公司估值处于下行趋势的同时，公司2021年6月、9月股权激励公允价值对应实施当年市盈率指标（18.29倍）较2020年度略有上升，且高于同期同行业上市公司市盈率水平，也体现了公司股权激励公允价值确定的谨慎性。
综上所述，公司使用的距股权激励日期最近的PE入股价格，为按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格，综合考虑了股权激励时点的业绩基础、变动预期、股权激励实施当年市盈率指标、公司所处行业的市场变化及行业特点等方面的影响，符合《首发业务若干问题解答》中的要求，符合《企业会计准则第39号—公允价值计量》规定，2021年6月、9月股权激励公允价值的确定具备公允性。
（二）请结合员工入股协议中离职条款、锁定期等约定，说明股权激励中服
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务期的确定依据
2020年8月和2021年6月、9月，公司通过康为同舟、康为共济、康为众志三家员工持股平台授予员工限制性股票的方式对员工进行了股权激励；2021年6月，公司制定了上市后实施的期权激励计划。上述相关员工入股协议中，对离职条款、锁定期、服务期的相关约定如下：
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事项
| 事项 | 条款来源 | 条款类型 | 主要条款约定 |
| 2020年8月和2021年6月、9月员工持股平台股权激励 | 《股权激励持股平台份额授予协议书》 | 离职条款 | 第四条 乙方的退出 4.1服务期内劳动合同正常终止 服务期内,乙方因以下情形之一与康为世纪终止劳动关系的,乙方应当在办理相关终止劳动关系手续之前,将其持有的持股平台财产份额全部转让给持股平台的普通合伙人或该普通合伙人指定的第三方: 1)乙方与康为世纪协商一致解除劳动合同; 2)乙方与康为世纪订立劳动合同时所依据的客观情况发生重大变化,致使劳动合同无法履行,经各方协商,未能就变更劳动合同内容达成协议的。 3)乙方按照公司规定提前提交辞职报告，经公司批准后办理完交接手续的。…… |
| 锁定期及服务期条款 | 第三条 禁售与合伙企业财产份额转让 3.1除本协议另有约定外,乙方通过持股平台间接持有的康为世纪的股权应遵守如下禁售规定: 1)乙方应自取得激励股权之日起与公司维持不少于四年的劳动关系(以下简称“服务期”),持股平台增资入股公司的工商变更手续完成之日为激励股权取得日,服务期内乙方通过持股平台间接持有的康为世纪的股权不得转让,如发生本协议第四条情形的,参照第四条的约定执行。 2)公司在中国境内上市(包括IPO或通过上市公司发行股份购买康为世纪的股份,以下简称“上市”)后,在公司股票上市之日起36个月内,持股平台不得出售其持有的康为世纪或相关上市公司股票(以下简称“上市禁售期”)。前述上市禁售期结束后,乙方通过持股平台持有的公司或相关上市公司股票在二级市场交易时应遵守相关法律、法规以及规范性文件的规定。 上述对乙方及持股平台转让限制的约定合称“禁售期”。…… | ||
| 2021年6月期权激励计划 | 《股票期权授予协议书》 | 离职条款 | 4.2乙方离职 （1）乙方合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 （2）乙方若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。 |
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事项
| 事项 | 条款来源 | 条款类型 | 主要条款约定 |
| 锁定期条款 | 3.7禁售期是指乙方获授的股票期权行权后其售出受限制的时间段。……具体内容如下： （1）乙方为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）乙方为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）乙方在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起36个月内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行。…… | ||
| 服务期条款 | 未约定明确的服务期条款，对等待期及行权安排约定如下： 3.3激励计划等待期为股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月，授出股票期权在等待期内不得行权。等待期届满，乙方获授的股票期权分三次行权，各年度行权比例分别为30%：30%：40%。 |
注：上述条款约定中，“乙方”为激励对象。
由上可见，对于2020年8月和2021年6月、9月公司通过员工持股平台进行的股权激励，公司与入股员工确定了员工自取得激励股权之日不少于四年劳动关系的服务期。2020年8月-2021年9月，公司已进入IPO申报准备阶段，为了维持上市后三年内员工团队的相对稳定并充分调动员工参与股权激励的积极性，公司在与员工充分会商并参考市场常规案例的基础上制订了《江苏康为世纪生物科技有限公司股权激励计划操作规程》并与激励对象签署《股权激励持股平台份额授予协议书》，确定了不少于四年劳动关系的服务期，服务期的确定具备合理性。
（三）股份支付费用的计算过程，发行人股份支付的相关处理是否符合企业会计准则的相关规定
1、公司股份支付的计算依据
2020年8月，公司通过康为同舟、康为共济、康为众志三个持股平台增资入股方式对员工进行了第一批股权激励，授予限制性股票150.00万股，授予价格为
10.00元/股；2021年6月，公司将实际控制人为实施股权激励为目的而持有的持
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股平台部分份额转让给入股员工的方式进行了第二批股权激励，对应限制性股票
51.97万股，授予价格为10.29元/股；2021年9月，公司再次将实际控制人持有的持股平台部分份额转让给入股员工的方式进行了第三批股权激励，对应限制性股票4.74万股，授予价格为10.39元/股。根据入股员工与公司签署的《股权激励持股平台份额授予协议书》，上述三批股权激励约定的行权条件为4年的服务期。上述股权激励的公允价值采用2020年8月公司引入外部投资者的投前估值18亿元作为确定依据，公允价值为29.27元/股。
2021年6月，公司制定了上市后实施的期权激励计划，截止2021年12月31日，公司符合期权计划的总股份数为156.40万股，激励计划等待期为12个月，行权期为三年,行权价格为14.31元/股，等待期届满后且公司股票已发行上市的,激励对象在满足行权条件的前提下可在三年内分别按30%:30%:40%的行权比例分期行权。
根据企业会计准则的相关规定，本次股份支付是为获取员工服务而授予的权益工具，股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。
2、股份支付费用的计算过程
（1）通过员工持股平台授予限制性股票相应股份支付费用的计算过程
1）2020 年度、2021年度股份支付费用计算过程
8-2-30
项目
| 项目 | 计算公式 | 2020年度 | 2021年度 | ||
| 第一批 | 第一批 | 第二批 | 第三批 | ||
| 授予日期 | - | 2020/8/21 | 2020/8/21 | 2021/6/29 | 2021/9/15 |
| 股权激励分配的股份数量（万股） | A | 150.00 | 150.00 | 51.97 | 4.74 |
| 股份支付转让价格（元/股） | B | 10.00 | 10.00 | 10.29 | 10.39 |
| 每股注册资本的公允价值（元/股） | C | 29.27 | 29.27 | 29.27 | 29.27 |
| 每股注册资本差价（元） | D=C-B | 19.27 | 19.27 | 18.98 | 18.88 |
| 分摊期间（天） | E | 1,460 | 1,460 | 1,460 | 1,460 |
| 当期分摊天数（天） | F | 132 | 365 | 185 | 107 |
| 离职员工以前年度累计确认的股份支付金额(万元） | G | 2.46 | 86.58 | 1.74 | - |
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8-2-31
项目
| 项目 | 计算公式 | 2020年度 | 2021年度 | ||
| 第一批 | 第一批 | 第二批 | 第三批 | ||
| 实际控制人为实施股权激励为目的所转让的持股平台份额所对应的以前年度累计确认的股份支付金额（万元） | H | - | 270.03 | 12.75 | - |
| 计入当期的股份支付费用（万元） | I=A*D*F/E-G-H | 258.87 | 366.01 | 110.50 | 6.56 |
2）激励计划对公司未来各期损益的影响假设未发生人员离职，2022年至2025年分别确认股份支付情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 |
| 各报告期当期确认股份支付金额 | 721.69 | 721.69 | 532.46 | 134.15 |
| 截止各期期末累计应确认金额 | 1,463.63 | 2,185.33 | 2,717.79 | 2,851.94 |
（2）期权激励计划股份支付费用的计算过程
目前，公司尚未完成发行上市，股票未公开交易且不存在条款和条件相似的交易期权，故公司期权的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计算确定。
Black-Scholes模型的具体计算公式如下：
公司期权价值主要参数的选取方法及取值情况如下：
| 项目 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 参数说明 | |
| 参数输入 | L 期权行权价格（元/股） | 14.31 | 14.31 | 14.31 | 根据最近一次外部投资者入股价格折价确定，且不低于最近一年经审计的每股净资产和评估值 |
| S 股票当前市场价格（期权授予日公允价格，元/股） | 29.27 | 29.27 | 29.27 | 最近一期公允价格 | |
| ? 标准差-年化（年化波动 | 13.98% | 12.65% | 24.40% | 分别采用科创板指数最近1 | |
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8-2-32
项目
| 项目 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 参数说明 | |
| 率） | 年、2年、3年的波动率 | ||||
| r 年化无风险率 | 2.96% | 3.06% | 3.21% | 分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率； | |
| t/T 到期年限 | 1 | 2 | 3 | - | |
| i 股息收益率 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | - | |
| 输出值 | d1（期权对股价的敏感程度） | 5.4004 | 4.4316 | 2.1324 | - |
| d2（期权最后被执行的可能性） | 5.2606 | 4.2527 | 1.7098 | - | |
| N(d1) | 1.0000 | 1.0000 | 0.9835 | - | |
| N(d2) | 1.0000 | 1.0000 | 0.9563 | - | |
| C 期权价格 | 15.38 | 15.81 | 16.36 | - | |
| 每份股票期权的公允价值D= L+C （元/股） | 29.69 | 30.12 | 30.67 | - | |
截至2021年12月31日，公司符合期权计划的总股份数为156.40万股，根据2021年期权激励计划，本激励计划授予日为2021年8月1日，等待期为12个月，行权期为三年, 行权价格为14.31元/股，等待期届满后且公司股票已发行上市的, 激励对象在满足行权条件的前提下可在三年内分别按30%: 30%: 40%的行权比例分期行权。假设2022年起，期权激励对象均可按计划在各期进行行权，则各期期权的激励费用如下：
| 项目 | 公式 | 第一期 | 第二期 | 第三期 |
| 总份数（万股） | A | 156.40 | ||
| 解锁比例 | B | 30% | 30% | 40% |
| 当年份数（万股） | C=A*B | 46.92 | 46.92 | 62.56 |
| 每份股票期权的公允价值（元） | D | 29.69 | 30.12 | 30.67 |
| 期权行权价格（元） | E | 14.31 | 14.31 | 14.31 |
| 每份股票期权的期权激励费用（元） | F=D-E | 15.38 | 15.81 | 16.36 |
| 各期期权激励费用（万元） | G=C*F | 721.52 | 741.80 | 1,023.41 |
各期期权计划的股份支付分摊情况如下：
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单位：万元
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各期行权期期权激励费用
| 各期行权期期权激励费用 | |||||
| 行权期 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 各期合计 | |
| 期权激励费用 | 721.52 | 741.80 | 1,023.41 | 2,486.74 | |
| 分摊期（月） | 24 | 36 | 48 | - | |
| 各年摊销期权激励费用 | |||||
| 年份 | 分摊期截止日 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 各年合计 |
| T（2021年度） | 2021/12/31 | 150.24 | 102.97 | 106.55 | 359.75 |
| T+1（2022年度） | 2022/12/31 | 360.76 | 247.27 | 255.85 | 863.88 |
| T+2（2023年度） | 2023/12/31 | 210.53 | 247.27 | 255.85 | 713.65 |
| T+3（2024年度） | 2024/12/31 | - | 144.30 | 256.55 | 400.85 |
| T+4（2025年度） | 2025/7/31 | - | - | 148.61 | 148.61 |
3、公司股份支付的相关处理符合企业会计准则的相关规定
根据《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南（财会〔2006〕18号）等相关规定，公司股份支付的相关处理对照分析如下：
| 《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南（财会〔2006〕18号）相关规定 | 公司股份支付的相关处理 | 是否符合准则规定 |
| 1、授予日： 除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。 | 未做处理 | 是 |
| 2、等待期内的每个资产负债表日 2.1等待期内每个资产负债表日，企业应将取得的职工提供的服务计入成本费用，计入成本费用的金额应当按照权益工具的公允价值计量。 对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；对于现金结算的涉及职工的股份支付，应当按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定成本费用和应付职工薪酬。 | 1、权益工具公允价值确定 对于公司通过持股平台授予员工的限制性股票，公司以最近一次外部投资人入股价格作为权益工具公允价值 对于公司授予员工的是不存在活跃市场的期权权益工具，采用Black-Scholes期权定价模型等确定其公允价值 2、会计处理 接受服务企业（公司及合并范围内的子公司）：按激励对象所属的公 | 是 |
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8-2-34《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南（财会〔2006〕18号）相关规定
| 《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南（财会〔2006〕18号）相关规定 | 公司股份支付的相关处理 | 是否符合准则规定 |
| 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，应当采用期权定价模型等确定其公允价值。 2.2 等待期内每个资产负债表日，企业应当根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致 | 司主体，接受服务企业将所激励对象的股份支付交易作为权益结算的股份支付处理： 借：管理费用-股份支付 贷：资本公积-其他资本公积 公司作为接受服务企业（合并范围内子公司）的投资者，在接受服务企业将股份支付交易作为权益结算的股份支付处理的同时，确认对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积： 借：长期股权投资-各子公司 贷：资本公积-其他资本公积 3、对可行权股票期权数量做最佳估计 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权员工人数修正预计可行权的权益工具数量 | |
| 3、可行权日之后 对于权益结算的股份支付，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本公积）。 对于现金结算的股份支付，企业在可行权日之后不再确认成本费用，负债（应付职工薪酬）公允价值的变动应当计入当期损益（公允价值变动损益） | 公司在行权日根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积： 借：资本公积-其他资本公积 贷：资本公积-股本溢价 | 是 |
（四）期权激励计划信息披露是否满足《科创板股票发行上市审核问答》第12问的要求
根据《科创板股票发行上市审核问答》第12问关于期权激励计划信息披露的要求，发行人和保荐机构对招股说明书等信息披露文件进行了逐项检查和对照更新，经复核，期权激励计划信息披露已满足《科创板股票发行上市审核问答》第12问的要求。招股说明书相关信息披露与《科创板股票发行上市审核问答》
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第12问相关要求对照如下：
8-2-35《科创板股票发行上市审核
问答》第12问相关要求
| 《科创板股票发行上市审核问答》第12问相关要求 | 招股说明书披露 | 是否符合问答要求 |
| 1、期权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况 | 已在“第五节 发行人基本情况”之“十四/（二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划”之“1、制定本激励计划的程序”、“2、本激励计划的基本内容”、“3、目前的执行情况”进行了披露 | 是 |
| 2、期权行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评估值的差异与原因； | 已在“第五节 发行人基本情况”之“十四/（二）/2、本激励计划的基本内容”之“（2）行权价格”进行了披露 | 是 |
| 3、期权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响； | 已在“第五节 发行人基本情况”之“十四/（二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划”之“4、本激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响”进行了披露 | 是 |
| 4、发行人报告期内股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定 | 已在“第五节 发行人基本情况”之“十四/（二）发行人本次发行前已经制定、本次发行上市后实施的期权激励计划”之“5、本激励计划涉及股份支付费用的会计处理”进行了披露 | 是 |
二、申报会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，申报会计师履行了下列核查程序：
1、查阅了康为同舟、康为共济及康为众志（以下统称“员工持股平台”）营业执照、合伙协议及相关补充协议、工商登记档案相关资料；
2、查阅员工持股平台合伙人有效身份证件、劳动合同及出资凭证，对入股员工进行访谈；
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3、查阅外部投资机构入股时的增资协议，访谈发行人管理层了解报告期内员工股权激励的具体情况；
4、查阅发行人提供的员工花名册并对退出员工持股平台的员工进行访谈，了解员工任职和离职情况；
5、查阅发行人股权激励计划操作规程、股票期权激励方案等制度文件，查阅了公司与员工签署的入股协议或期权份额授予协议的关键条款，核查是否存在服务期限条款等其他特殊约定，核查股份支付相关背景和实施范围、价格及确定方法；
6、查阅发行人关于员工持股及期权激励的相关三会文件，核查相关决策程序；
7、复核发行人股份支付费用的计算表，检查发行人股份支付的会计处理，测算股份支付的计算是否准确、完整，股份支付费用是否以恰当合理的方法在服务期内进行分摊；
8、对照《科创板股票发行上市审核问答》第11、12问进行复核，并完善信息披露。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、发行人员工持股平台康为同舟、康为共济及康为众志的合伙人均系发行人的在职员工，遵循“闭环原则”，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案程序，激励对象均已承诺自发行人上市之日起36个月的股份锁定期，发行人通过上述持股平台实施的员工持股计划规范运行，股权激励公允价值的确定具备公允性，股份支付的相关处理符合企业会计准则的相关规定，发行人员工持股平台的设置、信息披露符合《科创板股票发行上市审核问答》《首发业务若干问题解答》等相关规定的要求。
2、发行人期权激励计划的激励对象、必备内容、行权价格的制定、授予股票期权总量、行权安排、限售安排等内容符合《科创板股票发行上市审核问答》第12问的相关要求，发行人已在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信
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息，股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理;发行人股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。综上，发行人通过员工持股平台实施的员工持股计划及首发申报前制定、上市后实施的期权激励计划符合《科创板股票发行上市审核问答》第11、12问的相关要求，员工持股平台、期权激励计划的设置、信息披露等符合相关规定。
专此说明，请予察核。
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大华会计师事务所(特殊普通合伙)
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 施丹丹 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 张海霞 | |||
| 二〇二二年四月二十一日 | |||
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