苏州华源控股股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为规范苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及《苏州华源控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二条 在本制度中，关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司的附属公司是指公司为其控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。第三条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人
或其他组织直接或间接控制的除公司及其附属公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司附属公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5％以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的的法人或其他组织。
公司与第三条第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成第三条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事属于第四条第（二）项所列情形者除外。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人
或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。第五条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条、第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（
含委托贷款等）；
（四）提供担保（
含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）
存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。第十条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十一条 监事会、独立董事对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第十四条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该事项提交股东大会审议。。
第十五条 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四章 关联交易的决策权限及披露
第十六条 公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，提供担保除外）中与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联自然人达成的关联交易总额在30万元以上的交易，需经董事会审议，并应当及时披露。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，应将该交易提交股东大会审议，并应当及时披露。
公司与关联人进行第六条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，公司应当按以下标准适用第十六条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条的规定将每份协议提交董事长、董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 未达到第十六条规定标准的关联交易事项由董事长决定。
第十九条 关联交易涉及委托理财等事项时，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十六条的规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十六条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十一条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 附 则
第二十二条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。
非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。
第二十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本制度解释权归属董事会。
第二十三条 本制度经股东大会审议通过后实施。
苏州华源控股股份有限公司
董事会二〇二二年四月