第四届监事会第五次会议决议公告证券代码：002787 证券简称：华源控股 公告编号：2022-014
苏州华源控股股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
苏州华源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“监事会”）由监事会主席召集，于2022年4月9日以电话、即时通讯工具等方式向全体监事发出通知，并于2022年4月20日以现场会议与通讯表决的方式在苏州华源中鲈包装有限公司三楼会议室举行。公司监事总数3人，出席本次会议的监事及受托监事共3人（其中受托监事0人），其中以通讯表决方式出席会议的监事有1人，为高顺祥先生。出席本次会议监事超过公司监事总数半数，符合《公司法》及《公司章程》关于召开监事会的规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《2021年度监事会工作报告》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《2021年度监事会工作报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
2、审议通过《2021年度财务决算报告》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司全年实现营业收入234,806.74万元，较2020年增长31.78%；实现归属于母公司所有者的净利润1,757.99万元，较2020年下降62.20%。主要因根据《企业会计准则》等相关规定，为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，本着谨慎性会计原则，2021年度公司对资产负债表日发生减值迹象的商誉计提减值准备5,708.53万元人民币。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
第四届监事会第五次会议决议公告《2021年度财务决算报告》、《关于计提商誉减值准备的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
3、审议通过《2021年年度报告及摘要》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。《2021年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
4、审议通过《2021年度利润分配预案》
2021年，全球新冠肺炎疫情持续反复，国内局部疫情时有发生，国际大宗商品价格快速上行，公司面临较大的成本压力。综合考虑公司长远发展战略及短期经营状况，为更好地保障公司正常生产经营和稳定发展，兼顾公司现有及未来投资资金需求、经营资金周转及其他资金安排，满足新冠疫情下公司流动资金需求，增强抵御潜在风险的能力，维护股东的长远利益，公司董事会研究决定2021年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
经核查，监事会认为：本次董事会提出的2021年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
5、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了专项核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
第四届监事会第五次会议决议公告《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
6、审议通过《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议其中的董事及监事薪酬方案。
7、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
经审核，监事会认为董事会编制的公司2021年度内部控制自我评价报告，内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《2021年度内部控制自我评价报告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
8、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在确保公司日常运营和资金安全的情况下，拟使用最高不超过人民币10,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、稳健的金融机构理财产品，以增加公司现金资产收益。上述资金不得用于开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。进行现金管理的额度授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，期间可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
《关于使用自有资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
9、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金，获取较好的投资回报，在保证募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金需求和资金安全的前提下，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，拟使用最高不超过人民币3,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保
第四届监事会第五次会议决议公告本的金融机构理财产品。使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，期间可以滚动使用，在授权期限内可以滚动使用，并授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表了同意的核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。10、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，聘期一年。同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
11、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
2018年5月，公司通过发行股份及支付现金并募集配套资金的方式完成对常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称“瑞杰科技”）的并购，形成商誉192,666,882.77元。因新冠疫情、原材料价格上升、市场竞争等因素影响，瑞杰科技2021年度经营增长情况不及预期，公司根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》等相关规定，结合行业发展判断及瑞杰科技经营情况，聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具评估报告（国众联评报字〔2022〕3-0080号），对瑞杰科技2021年12月31日为基准日的权益价值进行资产评估，拟计提商誉减值准备57,085,261.33元。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
《关于计提商誉减值准备的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
12、审议通过《关于对外投资的议案》
为拓展和完善公司在华东区域的市场布局，贯彻公司经营发展战略规划，增强公司业务的产能规
第四届监事会第五次会议决议公告模，提高公司综合竞争力，全资子公司苏州华源中鲈包装有限公司拟利用其现有厂房、土地投资建设年产塑料包装产品7700万件，项目总投资约2.2亿元人民币，项目所需资金来源为公司自筹及融资。为保证本次对外投资事项的顺利实施，公司董事会授权管理层在总投资额的范围内，代表公司签署、执行与本次投资有关的文件，办理相关审批手续等各类事项。同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。《关于对外投资的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
13、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》
2018年12月20日起，公司2018年公开发行可转换公司债券在深交所挂牌交易，发行数量为400万张，发行总额为40,000万元。本次发行的可转债转股期限为：自发行结束之日（2018年12月03日）满六个月后的第一个交易日（2019年06月03日）起至可转换公司债券到期日（2024年11月27日）止。自2021年1月1日起至2021年12月31日止，华源转债因转股减少20张，转股数量为271股。公司总股本由315,975,140股增加至315,975,411股，公司注册资本相应增加，注册资本由人民币31,597.5140万元增加至31,597.5411万元。同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
2018年12月20日起，公司2018年公开发行可转换公司债券在深交所挂牌交易，发行数量为400万张，发行总额为40,000万元。自2021年1月1日起至2021年12月31日止，华源转债因转股减少20张，转股数量为271股。公司总股本由315,975,140股增加至315,975,411股，公司注册资本相应增加，注册资本由人民币31,597.5140万元增加至31,597.5411万元。
另根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
第四届监事会第五次会议决议公告《关于增加公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。
15、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《监事会议事规则》部分条款予以修订，修订后的《监事会议事规则》与本决议公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于补选公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
鉴于王芳女士因工作岗位调整申请辞去公司监事会主席及审计部负责人职务、杨彩云女士因《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第4.4.4条：“公司现任监事不得担任董事会秘书”、第
4.4.7条：“证券事务代表的任职条件参照第4.4.4条执行”的原因申请辞去公司监事职务，公司监事会现根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，提名沈轶女士、钟燕飞女士为第四届监事会非职工代表监事候选人。
16.1 审议通过《关于选举沈轶女士为公司第四届监事会非职工代表监事》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
16.2 审议通过《关于选举钟燕飞女士为公司第四届监事会非职工代表监事》
同意： 3 票；反对： 0 票；弃权： 0 票；
同意的票数占出席本次会议有表决权监事的100%，表决结果为通过。
本议案尚需提交2021年度股东大会审议，并采取累积投票制进行逐项表决。上述两位非职工代表监事候选人如经股东大会审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。
具体内容详见与本决议公告同日在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于监事辞职及补选非职工代表监事暨变更审计部负责人的公告》。
三、备查文件
1、公司第四届监事会第五次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
监事会2022年4月22日