苏州华源控股股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州华源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》,根据《企业会计准则》等相关规定,为客观、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果,本着谨慎性会计原则,2021年度公司对资产负债表日发生减值迹象的商誉计提减值准备57,085,261.33元人民币,本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下:
一、商誉形成情况及以往年度商誉减值准备
2017年9月8日及2017年9月29日,公司分别召开第二届董事会第二十四会议和2017年第四次临时股东大会,审议通过关于公司发行股份及支付现金购买常州瑞杰新材料科技有限公司(以下简称“瑞杰科技”)资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)的议案,公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式,购买交易对方所持瑞杰科技93.5371%的股份。2018年2月1日,公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州华源控股股份有限公司向王卫红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕222号文),本次重组获得中国证监会的核准。2018年5月10日,经常州市工商局核准,本次重组所涉及的标的资产已完成过户手续。本次重组公司合并资产负债表形成商誉192,666,882.77元。
2020年度,公司根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》等相关规定,结合行业发展判断及瑞杰科技经营情况,聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具评估报告》(国众联评报字〔2020〕3-0051号),对瑞杰科技2020年12月31日为基准日的权益价值进行资产评估,并于当年度计提商誉减值准备26,806,975.57元。
二、本年度计提商誉减值准备的金额及计算过程
因新冠疫情、原材料价格上升、市场竞争等因素影响,瑞杰科技2021年度经营增长情况不及预期。根据《会计监管风险提示第8号-商誉减值》、《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定,按照谨慎性原则,2021年度公司对并购瑞杰科技形成的商誉减值测试过程如下:
关于计提商誉减值准备的公告商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算,其预计现金流量根据5年期现金流量预测为基础,现金流量预测使用的税前折现率10.94%,预测期以后的现金流量按照永续稳定期计算推断得出,该增长率和橡胶、塑料制品包装行业总体长期平均增长率相当。
减值测试中采用的其他关键数据包括:产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》(国众联评报字〔2022〕3-0080号),包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额为344,885,141.25元,账面价值402,092,999.02元,对可收回金额的预计表明商誉出现减值迹象,具体情况如下:
单位:元
资产组 名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉 减值准备 | 归属于母公 司股东的商 誉减值准备 | 以前年度已 计提的商誉 减值准备 | 本年度商誉 减值损失 |
瑞杰科技 | 402,092,999.02 | 344,885,141.25 | 57,207,857.77 | 57,085,261.33 | 26,806,975.57 | 57,085,261.33 |
三、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额将计入公司2021年度损益,导致2021年度归属于母公司股东的净利润减少57,085,261.33元。
四、董事会审计委员会关于本次计提减值准备合理性的说明
公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,依据充分,体现了会计谨慎性原则,符合公司实际情况。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性。董事会审计委员会同意本次计提商誉减值准备。
五、董事会关于计提减值准备合理性的说明
董事会认为本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,遵循《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,依据充分,客观、公允地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更加真实可靠,更具合理性。
六、独立董事意见
经核查,我们认为:公司本次基于谨慎性原则计提商誉减值准备,符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况,计提商誉减值准备事项依据充分,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序,相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司本次计提商誉减值准备,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
关于计提商誉减值准备的公告
七、监事会意见
监事会认为公司本次计提2021年度商誉减值准备的决议程序合法,符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定,符合公司实际情况,同意本次计提商誉减值准备。
八、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、第四届监事会第五次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
苏州华源控股股份有限公司
董事会2022年4月22日