兴化股份：公司2021年度董事会工作报告

公司2021年度董事会工作报告

2021年，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，本着对公司股东负责的精神，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会的各项决议。一年来，公司董事会持续开展公司治理活动，不断提升公司治理水平，认真落实年初制定的工作计划，在统筹做好疫情防控工作的同时科学决策、规范运作，全年勤勉尽责。现在我代表公司董事会就一年来的工作报告如下：

一、2021年度总体经营情况

2021年，在国际大宗原材料价格上涨的背景下，化工行业整体呈现高景气行情。在双碳目标（碳达峰、碳中和）的指引下，我国煤炭进口政策趋严，国内煤炭资源紧张，上游供应减少，下游行业频繁出现原料不足，加之疫情因素影响化工产品进口，导致煤化工产品全线供应偏紧，煤化工行业利润水平同比大幅增加。面对难得的行业机遇，公司精准把握市场动态，抓实安全环保节能管控各项工作，在确保生产装置“安、稳、长、满、优”的同时大力实施产销联动机制，及时调整产品结构充分释放优势产品产能，保证公司效益最大化。受益于国内大循环战略的实施，加之化工产品市场供求关系等多种因素影响，兴化化工优势化工产品售价同比大幅增长，公司业绩同比大幅上升，创历史新高，实现了“十四五”的良好开局。

2021年公司实现营业收入28.37亿元，同比增加46.25%；实现利润6.32亿元，同比增加157.23%；归属于上市公司股东的净利润5.39亿元，同比增加151.82%；基本每股收益0.51元，同比增加151.90%。截至2021年末，公司总资产为48.29亿元，同比增加11.95%；净资产为44.65亿元，同比增加13.88%。

二、2021年度董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

2021年，董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及相关法律法规的规定，依法召开定期和临时会议，对公司的各项重大事项、议案进行认真研究，确保科学决策。全体董事勤勉尽责，严于律己，积极维护公司和股东利益，为公司各项任务的圆满完成发挥了积极作用。全年公司共召开董事会会议6次，具体如下：

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
1	2021年3月23日	第七届董事会第十二次会议	1 、公司2020年度总经理工作报告 2 、公司2020年度董事会工作报告 3 、公司2020年度财务决算报告 4、公司2020年度利润分配预案 5 、公司2020年年度报告全文及摘要 6、公司2020年度内部控制自我评价报告 7、关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案 8、公司2021年度投资者关系管理工作计划 9、公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2020年度公司审计工作的总结报告 10、关于公司与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案 11、关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告 12、关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案 13、关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的议案 14、关于补选公司董事的议案 15、关于召开公司2020年年度股东大会的议案 16、关于制定公司《基本建设工程审计实施办法》的议案 17、关于修订公司《劳动人事管理制度》的议案 18、关于制订公司《劳动合同管理制度》的议案 19、关于修订公司《员工生育保险管理制度》的议案 20、关于修订公司《员工失业保险管理制度》的议案 21、关于修订公司《员工基本医疗保险管理制度》的议案 22、关于修订公司《考勤管理制度》的议案
2	2021年4月6日	第七届董事会第十三次会议	1 、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案 2、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案 3 、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案
3	2021年4月23日	第七届董事会第十	1、公司2021年第一季度报告全文及正文

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
		四次会议	2、关于修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》的议案 3、关于修订公司《信息披露事务管理制度》的议案
4	2021年8月24日	第七届董事会第十五次会议	1、公司2021年半年度报告全文及摘要 2、关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案 3、关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案
5	2021年10月18日	第七届董事会第十六次会议	1、关于调整公司第七届董事会专门委员会的议案 2、公司2021年第三季度报告 3、关于修订公司《独立董事制度》的议案 4、关于修订公司《独立董事年报工作制度》的议案 5、关于修订公司《总经理工作细则》的议案
6	2021年12月17日	第七届董事会第十七次会议	1、关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案 2、关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 3、关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案

（二）股东大会召集及决议执行情况

公司董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并严格按照《公司章程》的规定和授权，及时将超出董事会权限范围的议案提交公司股东大会审议，在确保规范运作的同时为公司生产经营保驾护航。2021年，公司董事会召集、召开股东大会3次，具体如下：

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
1	2021年1月22日	2021年第一次临时股东大会	1、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 2 、关于公司非公开发行A股股票方案的议案 3、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的议案 4、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案 5、关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的议案 6、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案 7 、关于公司控股股东、董事和高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 8 、关于《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的议案

序号	会议时间	会议届次	会议审议通过议案
			9、关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案 10、关于与关联方签订附生效条件的《股权转让协议》暨关联交易的议案 11、关于本次非公开发行的相关评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案 12、关于公司控股股东变更承诺的议案 13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案
2	2021年4月23日	2020年度股东大会	1、公司2020年度董事会工作报告 2、公司2020年度监事会工作报告 3 、公司2020年度财务决算报告 4、公司2020年度利润分配预案 5 、公司2020年年度报告全文及摘要 6、关于预计公司及子公司2021年度日常关联交易的议案 7、关于公司与关联财务公司签订《金融服务协议》的议案 8、关于拟续聘公司2021年度审计机构的议案 9、关于《前次募集资金使用（发行股份购买资产）情况报告》的议案 10、关于补选公司董事的议案
3	2021年9月10日	2021年第二次临时股东大会	1、关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

2021年初，公司按类别对2021年拟发生的日常关联交易进行总金额预计，实际执行情况未超出预计范围。董事会按照国家有关法律法规的要求，切实履行《公司章程》规定的各项职责，遵照股东大会的决议和授权，公司股东大会通过的各项决议均得到认真执行。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的要求，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司相关会议，对董事会审议的相关事项发表了独立、客观、公正独立意见和事前认可意见。与此同时，积极了解公司各项内部控制制度的建立健全及执行情况、董事会决议和股东大会决议的执行情况、财务状况及规范运作等情况，及时关注

公司相关信息，掌握公司发展动态，充分利用自身的专业知识和行业经验为公司建言献策，在发挥了独立董事的作用的基础上切实增强董事会决策的科学性和合理性，有效维护了公司和中小股东的利益。

公司原3名独立董事（淡勇、杨为乔、徐秉惠）自2015年3月6日任职以来已满六年，根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年”的规定，董事会提名并经股东会选举更换了独立董事。3名新任独立董事选举就任后，迅速进入角色，确保了公司董事会的有效规范。

（四）董事会下设各专门委员会工作情况

公司董事会下设审计、薪酬与考核、战略、提名等4个专门委员会，各专门委员会严格按照《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则行使职权，正确履职，勤勉尽责，充分发挥了专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好支持，也进一步提升了公司的规范运作和科学管理水平。各专门委员会具体工作情况如下：

1、审计委员会履职情况：报告期内，审计委员会共召开了6次工作会议。听取了公司审计部提交的2020年内部审计工作总结并通过了2021年度审计工作计划；对2020年度审计工作进行事前安排、事中沟通和事后审核，提出审计建议；对财务报表进行了审阅并对2020年度审计工作予以总结和评价，对关联方资金往来、关联交易、对外担保及其他重大事项进行审计核查；对《公司2020年度内部控制自我评价报告》《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2020年度公司审计工作的总结报告》进行了审查；对2021年半年度报告及财务报表进行了审核，任职期间勤勉尽责；听取了公司审计部2021年三季度的审计工作总结和四季度工作计划；对2021年三季度报告及财务报表进行了审核，全年勤勉尽责。

2、薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，薪酬与考核委员会召开了1次会议。对公司高级管理人员2020年度经济目标责任考核的结果进行了确认。

3、战略委员会履职情况：报告期内，战略委员会未召开会议。

4、提名委员会履职情况：报告期内，提名委员会召开了3次会议。对董事会

提名的非独立董事候选人罗开放进行资格审查；对董事会提名的黄风林、牟宇红、刘希章3名独立董事候选人进行资格审查；对董事会提名的独立董事候选人王建玲进行资格审查。

（五）信息披露及投资者关系管理工作情况

2021年，公司按照证监会和深交所信息披露格式指引和相关规定按时完成了《公司2020年年度报告》《公司2021年第一季度报告》《公司2021年半年度报告》《公司2021年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作。同时，结合公司实际情况，公司董事会及时、公平披露公告文件51份，确保了投资者对公司经营业绩和生产情况的知情权。此外，公司董事会在召开股东会时，提前发布通知并全面提供网络投票平台，让投资者的参与权和决策权充分体现。公司向来高度重视投资者关系管理工作，在公司官方网站公示了公司住所、投资者专线电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司及时沟通。与此同时，充分利用投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与投资者的沟通和互动，听取投资者的声音，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展规划、生产经营状况等问题。2021年5月14日，公司参加了“2021年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2020年度业绩说明会”，管理层就公司2020年度财务状况、生产状况、经营状况、竞争优势、发展战略、客户群体及可持续发展等情况与投资者进行了深入的沟通交流；10月12日，公司开展“世界投资者周”活动，西部证券兴平营业部组织投资者走进兴化股份公司，进行参观并与公司董事会秘书进行现场交流，充分践行了“理性投资 沟通增信”的投资者关系管理理念。

（六）公司法人治理结构和制度建设完善情况

为建立健全各项管理制度，董事会对公司业务流程开展定期的检查，进一步加强制度制定与修订工作，完善内部控制措施，不断为公司规范治理搭建切实可行的制度框架，以适应新形势下的监管要求。结合公司实际情况和内部控制管理需要，公司董事会修订完善了如下的内部治理制度：

序号	制度名称	审议通过会议	披露时间
1	基本建设工程审计实施办法（2021年3月）	第七届董事会第十二次会议	2021年03月23日
2	考勤管理制度（2021年3月）
3	劳动合同管理办法（2021年3月）

序号	制度名称	审议通过会议	披露时间
4	劳动人事管理制度（2021年3月）
5	员工基本医疗保险管理制度（2021年3月）
6	员工生育保险管理制度（2021年3月）
7	员工失业保险管理制度（2021年3月）
8	信息披露事务管理制度（2021年4月）	第七届董事会第十四次会议	2021年4月23日
9	内幕信息知情人登记管理制度（2021年4月）
10	独立董事制度（2021年10月）	第七届董事会第十六次会议	2021年10月18日
11	独立董事年报工作制度（2021年10月）
12	总经理工作细则（2021年10月）

根据陕西证监局《关于开展公司治理专项自查工作的通知》（陕证监发〔2021〕1号）统一部署，公司积极开展上市公司治理专项行动，及时组织董监高人员及相关部门根据自查清单逐项进行自查梳理，并对发现的问题及时进行整改，同时完善相关制度建设，以保证后续工作规范有效开展，进而确保《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》的贯彻落实。

三、公司未来发展展望及经营计划

（一）公司未来发展战略

公司将长期专注于化工行业，通过充分发挥现有工艺装置产能与人才储备优势，在巩固既有产品市场的同时，积极进行新技术的研发与引进，不断延伸拓展公司现有的煤化工产业链，紧扣产业升级和高质量发展目标，在深化改革的同时继续稳步推进多元化发展和产融结合之路，大力发展附加值更高、经济效益更好的化工产品，不断增强企业在煤化工市场的竞争力与抗风险能力，在迈向成为具备国内领先地位的大型现代煤化工企业的道路上踏实前进。

1、通过增链延链谋求公司业绩的稳步增长

公司致力于以企业现有产业为主线，积极探索基础产品下游产业链的延伸和扩展，充分发挥兴化板块内部的资源配套优势，进一步完善和优化产业结构，在提高公司产业链完整性的同时继续挖掘下游深加工化工产品的潜在价值。子公司拟新建产业升级改造项目涉及的合成气制乙醇，能够发挥公司现有甲醇、合成气等产能优势，在充分利用现有公用设施与人才储备的基础上，实现公司煤化工产业链向乙醇产品市场的延伸。公司将通过布局乙醇业务，进一步丰富公司产品结

构，谋求公司新的业绩增长点，进而强化公司应对煤化工产品市场竞争的能力。

2、通过收购兼并实现业务规模的迅速增长

公司今后将积极利用作为上市公司的融资功能，努力把握合适的商业机会，对与公司现有主营业务高度相关的优质资产或潜力项目进行充分调研，通过借力资本市场资金，收购兼并预期有利于公司长远发展的优质标的，进而谋求公司业务规模的快速增长，从而提升公司资产质量，增加公司业绩增长点，提升公司持续盈利能力，为广大股东创造更大的价值。

3、通过学习借鉴探索经营模式的改革创新

公司将着力于经营模式创新。一方面，公司将通过积极学习其他同行业公司的成功经验，改进自身经营管理模式，适时调整经营方针，降低经营管理风险；另一方面，结合公司具体生产经营实际情况，通过对内部以及行业价值链的梳理和整合，及时对市场变化进行分析判断，从而确定公司最优业务模式和业务边界，努力实现公司整体经营模式创新，为公司价值长远提升奠定必要基础。

（二）2022年经营计划

2022年是“十四五”的奋进之年，也是国企改革三年行动计划收官之年，更是公司产业升级、高质量发展的冲刺之年。今年的宏观经济形势更加复杂多变，市场“前高后低”的趋势已成共识，化工行业“双碳目标”、“能耗双控”的倒逼机制使我们面临更大的考验。对此，我们要抢抓机遇、自我加压、不断提升企业治理水平和管理效能，激发稳中求进的活力和动力，精准发力、乘势而上，在确保各项经济活动稳字当头的基础上，努力完成全年各项目标任务，力争实现从高质量增长到高质量发展。

公司2022年的主要经营目标是：实现营业收入26.86亿元，利润总额5.50亿元。（上述经营指标仅作为公司内部测算和经营成果的考核依据，不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性。）

（三）2022年工作安排

1、狠抓安全环保，以稳定低碳促进高质量发展。

安全环保是企业最大的效益，是企业的命根子，是所有工作的基础和前提。要深刻认识安全生产工作的长期性、复杂性、艰巨性和极端重要性，从讲政治的高度，始终把安全生产放在“高于一切、重于一切、先于一切、影响一切”的突

出地位。企业效益要产生在保证安全生产和绿色环保的基础上，我们要善于算大账、算长远账，在深入研究安全环保政策变化的基础上，严格落实安全环保管理方面的各项规章制度，夯实安全环保主体责任，强化安全环保责任追究，切实筑牢“第一道防线”。坚决做到安全才能生产，生产必须安全。把“生命至上、安全第一”的意识内化于心、外化于行，时刻坚守底线思维、树牢红线意识。高碳行业要低碳发展才有未来，否则将被市场大势所淘汰，我们必须从战略角度深入研究节能减排、低碳发展的新路径，并以此促进企业高质量发展。

2、充分信息披露，以规范运作保障高质量发展。

对上市公司而言，信息披露质量在一定程度上反映了上市公司质量。真实、准确、完整、及时和公正的将公司信息传递给投资者，帮助他们更好地进行投资决策，使社会经济资源的配置向着更良性的方向发展，是提高公司的信息透明度和信息披露质量的抓手。通过制度建设进一步加强上市公司的信息披露，不断提升信息披露质量，向资本市场传达一个积极负责、担当有为的公众公司形象，不仅有利于降低融资成本，对未来的融资效率也有一定的积极作用。后续董事会将密切关注监管动态，及时梳理监管规则并定期将新政策、新法规和新要求向公司董监高进行宣贯学习，不断提高董监高的履职能力，确保公司信息披露工作符合新常态下监管要求，切实为公司高质量发展保驾护航。

3、完成融资工作，以高质量项目助力高质量发展。

公司2020年正式启动了再融资工作。拟通过非公开发行股票的方式募集资金不超过9亿元，用于收购陕西延长石油兴化新能源有限公司80%股权和建设“兴化化工产业升级就地改造项目”。本次非公开发行股票如能顺利实施，将进一步提升公司的核心竞争力，不仅能有效延伸公司产品产业链、提高产品附加值、带来新的利润增长点，而且对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。同时，公司具备大型化工企业的管理团队和管理经验，新能源公司资产业务与公司现有业务不存在重大差异，为此能够在人员、资产、业务、财务及其他方面进行有效整合，并保持收购后标的资产的稳定运营。2年多来，公司会同中介机构克服疫情影响等种种不利因素，申请资料虽已报会审核，但因“两高项目”核查和环保督察等因素影响工作进度已严重滞后。所以，要从全局出发，高度重视再融资工作，加紧与政府部门的沟通协调，全力配合中介机构后续工作，力争2022年内取得证监会核准批复并完成发行工作，从而确保新建项目顺利实施，为公司效益增长提

供有力保障，增强公司持续盈利能力，进一步提升公司整体资金、资产的运营效率，助力公司良性健康发展。

4、加强党建工作，以高质量党建引领高质量发展。

坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之。要加强党的全面领导，切实发挥“把方向、管大局、促落实”作用，推动党的领导融入公司治理，不断提升决策科学化规范化水平。坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，确保公司党委会、董事会沟通顺畅，权责清晰，进而保障公司决策机制有序、高效运行。要把党的政治建设摆在首位，把准政治方向，严守政治纪律和政治规矩，持续推动党建工作与业务工作深度融合，把党的建设这一国有企业的独特优势，转化为企业的发展优势。积极推动党建工作与公司生产经营相融合，把提高经济效益、增强竞争实力、实现国有资产保值增值作为党建工作的出发点和落脚点，以高质量党建引领企业高质量发展。2022年，让我们在董事会的坚强领导下，统一思想、埋头苦干，抢抓契机、精准施策，紧扣国企深化改革主线，以推动高质量发展为主题，以改革创新为动力，以项目建设为抓手，聚焦构建产业优势、提升核心竞争力和激发整体活力，主动应变、攻坚克难、追赶超越，努力完成全年各项目标任务，奋力开创公司高质量发展新局面。

陕西兴化化学股份有限公司董事会

2022年4月20日