证券代码：002109 证券简称：兴化股份 公告编号：2022-014
陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十次会议通知于2022年4月6日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2022年4月20日上午在公司会议室召开。
本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张岁利先生、独立董事王建玲女士和刘希章先生均通过通讯方式参会表决）。会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事黄风林、牟宇红、刘希章及已离任独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司2021年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2022)1690号]。《公司2021年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
2021年度，母公司实现净利润158,985,154.68元，加上年初未分配利润238,136,596.86元，报告期内未进行股利分配，提取盈余公积15,898,515.47元，截止2021年12月31日母公司可供股东分配的利润为381,223,236.07元；公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润538,634,824.24元,期末合并未分配利润为986,465,026.81元。
基于公司未来发展的需要，结合公司的资金状况及未来发展规划，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，更好的回报股东，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策规定，保证公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟以2021年12月31日总股本1,052,944,789股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利157,941,718.35元，本次派发现金股利总额占2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润29.33%。
公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及2022年4月22日的《证券时报》和《中国证券报》。
6、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2022年4月22日《证
券时报》《中国证券报》上的《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告》表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。
《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
10、审议通过了《关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构，并授权经营管理层根据 2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2022年4月22日《证券时报》《中国证券报》上的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：
2022-020）。
独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过了《公司2022年度投资者关系管理工作计划》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《公司2022年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
董事会根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）有关规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。本次修订细化了党建工作的相关要求，明确了公司党委是基层党组织，并对公司党委的任期和换届要求做出了规定；补充完善了公司党委的职责，进一步厘清了公司党委会与董事会、经理层的治理关系；整合了普遍认同的做法，吸纳了散落的规则内容，最新章程详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2022年4月）。
该议案须提交公司股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意方能通过。
13、审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
董事会根据证监会最新发布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）有关规定并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了重新修订，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》（2022年4月）。
该议案须提交公司股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意方能通过。
14、审议通过了《关于制定公司<董事会授权经理层实施办法>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《董事会授权经理层实施办法》（2022年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议通过了《关于制定公司<董事会决议跟踪落实及后评估办法>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《董事会决议跟踪落实及后评估办法》（2022年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过了《关于制定公司<工资总额管理办法>的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
《工资总额管理办法》（2022年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2022年4月22日《证券时报》《中国证券报》上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。
18、审议通过了《公司2022年第一季度报告》
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。一季报详见刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《陕西兴化化学股份有限公司2021年第一季度报告》（公告编号：2022-021）。
以上第2、3、4、5、7、10、12、13共8项议案须提交2021年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十次会议决议。
2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
3、载有董事长签名的2021年年度报告全文及摘要的原稿。
4、载有董事长签名的2022年第一季度报告
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会2022年4月22日