证券代码：300978 证券简称：东箭科技 公告编号：2022-014
广东东箭汽车科技股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东东箭汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议于2022年4月20日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议通知于2022年4月9日以电子邮件、专人送达等方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事人数9人，实际出席董事人数9人，其中，独立董事谢青、独立董事谢泓、独立董事李伯侨以通讯方式参与会议。
会议由公司董事长马永涛先生主持，公司董事会秘书及监事、其他高级管理人员列席了本次会议。
本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于<2021年年度报告全文>及其摘要的议案》
董事会编制和审核公司《2021年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2022年第一季度报告>的议案》
董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一
季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》
《2021年度董事会工作报告》详见披露于巨潮资讯网公告的《2021年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析、第四节 公司治理”部分的相关内容。
公司独立董事谢青先生、谢泓先生、李伯侨先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过《关于<2021年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理罗军先生代表公司经营管理层所作的《2021年度总经理工作报告》，认为：2021年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，基本完成了2021年度的经营目标，并结合公司实际情况对2022年的工作计划做了详细规划和安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年年度报告》“第十二节 财务报告”部分的相关内容。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、审议通过《关于<2021年度利润分配方案>的议案》
公司初步拟定2021年度利润分配方案为：以截至目前公司总股本42,270.2739万股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1元人民币(含税)，共计分配现金股利人民币42,270,273.90元（含税）。本次利润分配不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转入下一年度。
董事会审议利润分配后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
本次利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性，同时该分配方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体股东的利益而提出的，利润分配方案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不利影响。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了募集资金的存放、使用、管理情况。公司2021年度募集资金的存放和使用，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件和公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放或使用违规的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，会计师事务所对本事项出具了专项鉴证报告，保荐机构出具了无异议的核查意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
董事会同意公司在不影响日常经营和保证公司资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金择机购买流动性高、中低风险等级的理财产品，单次理财产品期限最长不超过12个月。在上述额度范围内，资金可滚动使用，投资期限自董事会批准之日起一年内有效，并授权董事长或总经理在董事会决议通过的投资有效期和投资额度范围内，审定并签署相关实施协议或合同等文件；具体投资活动由公司财务部负责组织实施，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确理财产品投资金额、期间、选择产品/业务品种等。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》董事会同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币1.3亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。董事会授权董事长或董事长授权人员在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额及期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部门组织实施。公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
公司及子公司拟使用自有资金开展额度不超过2.5亿美元或其他等值外币的外汇衍生品交易业务，上述额度自公司2021年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，额度可以循环滚动使用。本议案尚需提交股东大会审议，董事会将提请股东大会授权董事长或由其授权人在股东大会审议通过的交易额度内，审批公司日常衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件，由公司财务部负责具体交易事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查
意见。董事会同时审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于计提资产减值准备及核销坏账的议案》
本次计提资产减值准备及核销坏账,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况，不存在损害公司和股东利益的行为,不涉及公司关联单位和关联人。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2022年度向银行申请综合授信额度暨接受关联方担保的议案》
2022年公司及子公司拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币15亿元（含等值外币），授信业务种类包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。综合授信额度最终以银行实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。
上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起 1 年，授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际借款金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的贷款金额为准。
在前述综合授信额度内，公司实际控制人马永涛先生、股东广东东箭汇盈投资有限公司将为公司的综合授信提供连带责任担保，且不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。
董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在前述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信并办理担保手续的相关事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事马永涛对本议案回避表决。
14、审议通过《关于2022年度担保额度预计的议案》
公司2022年度拟为合并报表范围内的控股子公司、全资子公司的授信申请提供担保，担保额度预计不超过人民币4.5亿元。董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在前述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信并办理担保手续的相关事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15、《关于续聘2022年度审计机构的议案》
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年年度审计工作中，坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正。公司拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司及子公司的具体审计要求和审计范围与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0票。
16、审议通过《关于增加募集资金投资项目实施地点的议案》
董事会同意公司根据首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际实施需要，增加佛山市顺德区乐从镇乐从大道西B333号为两个募投项目的实施地点，并授权公司经营管理层办理包括但不限于与本次募投项目增加实施地点相关的备案、环评等手续，以及签署募投项目实施相关协议等事项。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。20、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》公司定于2022年5月13日（星期五）15:00在公司会议室召开2021年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的议案，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
三、备查文件
1、第二届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东东箭汽车科技股份有限公司董事会2022年4月22日