证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2022-023
金宇生物技术股份有限公司关于终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
??首次授予限制性股票回购数量：4,315,500股，回购价格：14.60元/股
??预留授予限制性股票回购数量：1,441,515股，回购价格：9.10元/股
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销离职激励对象持有的和由于未完成业绩考核目标无法解除限售的限制性股票，并终止实施2020年限制性股票激励计划。公司本次拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,757,015股，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2020年8月13日，公司召开了第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事申嫦娥就2020年第一次临时股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经世律师事务所出具了
《经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划之法律意见书》。
2、公司于2020年8月17日至2020年8月26日在公司内部办公系统对上述激励对象的姓名与职务进行公示，公示期共计10天。截至公示期满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年8月29日披露了《金宇生物技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
3、2020年9月3日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2020年9月4日披露了《金宇生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年10月28日，公司召开了第十届董事会第八次会议和第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。调整后，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由248人调整为225人，本次激励计划授予的限制性股票总数为772.0515万股不变；其中，首次授予限制性股票数量由684.40万股调整为
627.90万股，预留限制性股票数量由87.6515万股调整为144.1515万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。经世律师事务所出具了《经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量调整及首次授予相关事项之法律意见书》。
5、2020年12月3日，公司披露《金宇生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2020年10月28日，限制性股票登记日为 2020年11月30日，限制性股票授予数量为627.90万股，授予对象共225人，授予价格为每股
14.60元。
6、2021年4月21日，公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，同时根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会公司将回购注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计38,000股限制性股票。公司监事会和独立董事均发表了同意意见。
7、2021年8月11日，公司披露《金宇生物技术股份有限公司关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》。公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完成2名离职激励对象已授予但尚未解锁的合计38,000股限制性股票的回购注销事宜，上述限制性股票已于2021年8月13日完成注销。
8、2021年9月1日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十二次会议审议通过《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向44名激励对象授予共计144.1515万股预留限制性股票，授予日为2021年9月1日，授予价格为每股9.10元。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表核查意见。经世律师事务所出具了《经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之法律意见书》。
9、2021年11月10日，公司第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议审议并通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司《激励计划》规定的首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成，同意219名激励对象获授的1,849,500股限制性股票解除限售。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的合计76,000股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了核查，经世律师事务所出具了《经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售事项及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》。
10、2021年12月2日，公司披露《金宇生物技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售暨上市公告》，首次授予的第一期限制性股票1,849,500股于2021年12月8日上市流通。
12、2022年4月20日，公司召开了第十届董事会第十六次会议和第十届监事
会第十六次会议，审议通过《关于公司终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止2020年限制性股票激励计划，并回购注销已离职激励对象和其他激励对象合计持有的5,757,015股已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了核查，经世律师事务所出具了《经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书》。
二、回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的原因及后续安排
1、根据公司《激励计划》第七章“公司、激励对象发生异动的处理”的规定：
“激励对象因个人原因辞职离开公司，在情况发生之日，对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”，鉴于首次授予限制性股票的4名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计220,500股将由公司回购注销；预留授予限制性股票的3名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计160,000股将由公司回购注销。
2、根据公司《激励计划》中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期与预留部分的限制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标为：以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于170%。（上述净利润为经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，解除限售考核业绩指标中的公司2021年度净利润同比2019年增长77.44%，未达到《激励计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。根据公司《激励计划》相关规定，公司拟对此部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
3、公司制定激励计划的目的是为了进一步完善公司法人治理结构，建立和健全公司激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和技术（业务）骨干，充分调动公司及各子公司管理人员和员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心
团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续发展。自公司2020年第一次临时股东大会审议通过《激励计划》以来，公司积极推进本激励计划的实施工作。鉴于公司内外部环境变化和股价波动等因素的影响，公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留部分的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施2020年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，公司董事会决定终止本激励计划，并回购注销首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留部分的限制性股票第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时一并终止与之配套的《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据《管理办法》的规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划相关事项。公司2020年限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，以促进公司的持续稳定、健康发展。
三、本次回购注销限制性股份数量、价格与资金来源
（一）回购注销的股份数量
公司本次回购注销共计5,757,015股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前股份总数的0.51%。
1、回购注销离职激励对象持有的限制性股票数量
公司拟回购注销离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计380,500股，占公司目前股份总数0.03%。其中，回购注销首次授予限制性股票的4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票220,500股，回购注销预留授予限制性股票的3名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计160,000股。
2、回购注销因公司首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期业绩考核目标未达成的限制性股票数量
公司因首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期的业绩未达到《激励计划》设定的业绩考核目标，不满足公司层面解除限售条件。公司拟回
购注销激励对象持有的限制性股票共计2,980,758股，占公司目前股份总数0.26%。其中，回购注销首次授予第二个解除限售期所涉及215名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,340,000股，预留授予第一个解除限售期所涉及41名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票640,758股。
3、回购注销因终止实施激励计划的限制性股票数量
因终止实施激励计划，公司拟回购注销激励对象持有的限制性股票共计2,395,757股，占公司目前股份总数0.21%。其中，首次授予第三个解除限售期所涉及的215名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票1,755,000股，预留授予第二个限售期所涉及的41名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票640,757股。
（二）回购价格
公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为14.60元/股，预留授予限制性股票的回购价格为9.10元/股。
（三）回购金额
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额76,124,086.50元，再加上同期银行存款利息（中国人民银行公布的同期存款基准利率）。本次拟回购的限制性股份在回购注销期间若存在由公司代管的现金红利，公司将予以收回。
四、终止激励计划并完成回购注销后公司股本结构变动情况
公司已于2021年11月10日召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十四次会议审议并通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意回购注销4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计76,000股限制性股票。截止本公告披露日，上述76,000股限制性股票尚未在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成回购注销。若上述76,000股限制性股票和本次拟回购注销的5,757,015股限制性股票全部完成回购注销后，公司总股本将由1,126,202,241股减少至1,120,369,226股，公司股本结构变动如下：
| 类别 | 回购注销前（股） | 回购注销股份（股） | 回购注销后（股） |
| 有限售条件股份 | 5,833,015 | -5,833,015 | 0 |
| 无限售条件股份 | 1,120,369,226 | 0 | 1,120,369,226 |
| 股份总数 | 1,126,202,241 | -5,833,015 | 1,120,369,226 |
回购注销完成后，公司注册资本也将相应减少，以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的证券变更登记表为准。
五、本次终止实施激励计划并回购注销限制性股票对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，与激励对象离职相关的股份支付费用不予确认；鉴于公司业绩考核目标未达成的部分已计提的股份支付费用予以转回；公司在终止激励计划当日判断将无法满足首次授予的限制性股票第三个解除限售期与预留部分的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标，预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零,此部分限制性股票累计确认的激励费用为零。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。
公司本次终止激励计划并回购注销限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形，不会对公司的经营业绩、财务状况产生实质性重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司因激励对象离职、限售期业绩未达标、终止实施2020年限制性股票激励计划回购注销已授予但尚未解除限售限制性股票的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次终止激励计划及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性与勤勉尽责，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。独立董事一致同意公司回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同时终止实施2020年限制性股票激励计划，回购注销股份合计5,757,015股，同意将该事项提交股东大会审议。
七、监事会意见
公司监事会认为：公司因激励对象离职、未完成预期业绩目标的原因回购注销授予股份并终止实施 2020年限制性股票激励计划的事项，符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。公司继续实施本次股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，公司终止实施激励计划的决议有利于保护公司及公司员工的合法利益。本次终止及回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
八、律师意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划终止及回购注销事宜履行现阶段必要的批准程序，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次激励计划终止尚需经公司股东大会审议通过。公司尚需就本次激励计划终止及回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理股份注销及减资手续。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第十六次会议决议
2、公司第十届监事会第十六次会议决议
3、公司独立董事关于第十届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
4、经世律师事务所关于金宇生物技术股份有限公司终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票相关事项之法律意见书
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十一日