证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2022-025
金宇生物技术股份有限公司关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次董事会审议通过《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对离职激励对象合计持合计76,000股限制性股票回购注销；同时公司第十届董事会第十六次会议审议通过《关于公司终止实施2020年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象持有的合计5,757,015股限制性股票回购注销，本事项尚需提交股东大会审议。基于上述事项，公司拟合计回购注销限制性股票5,833,015股，拟对《公司章程中》注册资本及股份总数进行修订。（注：修订后的注册资本和股份总数最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准）。
同时，公司为进一步优化公司治理，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理办法》及《总裁工作细则》作相应的修订。
具体修订内容如下：
一、 《公司章程》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币1,126,202,241元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,120,369,226元。 |
| 第十九条 公司股份总数为1,126,202,241股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为1,120,369,226股，全部为普通股。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 |
| （新增） | 第四十二条 公司下列财务资助行为（含有息或者无息借款、委托贷款等），须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，可以免于履行财务资助的相关审议程序。 |
| （新增） | 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 |
| 和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。 公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； |
| … （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | … （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （二）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 … |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： … （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： … （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 |
| 其报酬事项和奖惩事项； … | 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … |
| 第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的权限为公司最近一期经审计总资产的30%以内，同时要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十二条 公司董事会审议对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限为： （一）公司发生的交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务或债务除外）达到下列标准之一的，由董事会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；以及法律、法规、部门规章或本章程规定属于须履行公司内部决策程序的交易。所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 |
| 12个月内累计计算的原则，分别适用本条规定。 （二）未达到本章程规定的股东大会审议标准的其他对外担保事项，董事会除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过； （三）未达到本章程规定的股东大会审议标准的财务资助事项，董事会除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 | |
| 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 | 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。 |
| （新增） | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
二、 《股东大会工作条例》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| （新增） | 第三条 股东大会依法行使下列职权： … （十）审议公司因本公司《公司章程》第二十三条第（一）、（二）项情形收购公司股份的事项； … |
| 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第二十条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第二十条 上市公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 |
| 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第四十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 | 第四十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
三、《董事会工作条例》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 4.2 董事会的职权 … （八）在股东大会的授权下，董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等事项的权限为公司最近一期经审计总资产的30%以内，同时要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 … (十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … | 4.2 董事会的职权 … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。同时要建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 … (十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十五）董事会授权公司总裁对未达到董事会审批标准的事项行使决策审批职权； … |
四、《对外投资管理办法》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，根据《公司法》及其它有关法律、行政法规和《公司章程》《股东大会工作条例》《董事会工作条例》等规定的权限履行审批程序。超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
| 第九条 对外投资审批权限： （一）根据《公司章程》，单项金额及年度累计金额在公司最近一期经审计的总资产30%以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资、委托理财和委托贷款等投资事项由董事会审议批准，决策程序如下：总裁提出投资方案，报董事会批准，董事会可组织有关专家、专业人员进行评审，抄送监事会备案。 董事会在其权限范围内可授权总裁批准金额在公司最近一期经审计的净资产8%以内的对外投资（关联交易、重大担保、现有业务之外的风险投资除外）。 （二）单项金额及年度累计金额在公司最近一期经审计的总资产30%以上的投资事 | 第九条 对外投资审批权限： （一）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审议后提交股东大会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 项由股东大会审议批准，决策程序如下：总裁提出投资方案，董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报董事会通过，再报经股东大会批准后实施； （三）涉及运用发行证券募集资金投资的，根据公司《募集资金管理办法》执行。 | 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 7、不论交易标的是否相关，公司发生“购买或者出售资产” 所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易。 （二）公司对外投资事项达到以下标准之一时，须经董事会审批： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 （三）未达到本条第（二）项所规定的标准时，公司董事会授权公司总裁行使决策审批职权。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司进行上述对外投资时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 |
12个月内累计计算的原则，分别适用本条第
（一）、（二）项的规定。已经按照本条第
（一）、（二）项履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（四）投资涉及关联交易或运用发行证
券募集资金投资的，结合公司《关联交易管理办法》《募集资金管理办法》执行。
五、《总裁工作细则》修订内容：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘；设副总裁3-4名，财务总监一名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。总裁全面负责公司的生产经营管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。副总裁及其他高级管理人员作为总裁的助手，协助总裁做好工作。 | 第三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘；设副总裁若干名，财务总监一名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。总裁全面负责公司的经营管理工作，行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。副总裁及其他高级管理人员协助总裁做好公司经营管理工作。 |
| 第十七条 总裁办公会议议题包括但不限于： … （二）公司经营管理、具体资金资产运用计划、投资计划实施方案，限额在净资产8%以内的资金运用（关联交易、重大担保、现有业务之外的风险投资除外）。 | 第十七条 总裁办公会议议题包括但不限于： … （二）公司经营管理、具体资金资产运用计划、投资计划实施方案。未达到董事会审批标准的事项，经董事会授权公司总裁负责管理、决策和审批。总裁可根据董事会授权，拟定相应授权审批办法，经总裁办公会议批准后，开展公司日常运营管理工作； |
修订后的《公司章程》《金宇生物技术股份有限公司股东大会工作条例》《金宇生物技术股份有限公司董事会工作条例》《金宇生物技术股份有限公司对外投资管理办法》和《金宇生物技术股份有限公司总裁工作细则》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 。
上述事项已经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，《总裁工作细则》无需提交股东大会审议，公司董事会同意将其他修订事项提交公司股东大会审议，修订需经公司股东大会审议通过后生效。
特此公告。
金宇生物技术股份有限公司
董 事 会二〇二二年四月二十一日