证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2022-020
荣联科技集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2022年4月9日以书面及邮件通知的方式发出，并于2022年4月20日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
《2021年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于2021年度经理工作报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现营业总收入358,252.21万元，较上年同期增长27.35%；实现营业利润5,257.09万元，较上年同期增长104.94%，归属于上市公司股东的净利润5,630.61万元，较上年同期增长105.20%。
4、审议通过《关于2021年度财务报表审计报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《荣联科技集团股份有限公司2021年度财务报表审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于2021年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经认真审阅《2021年年度报告全文》、《2021年年度报告摘要》等资料，董事会认为：编制和审议公司《2021年年度报告全文》与《2021年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《2021年年度报告全文》与《2021年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于2021年度利润分配的预案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鉴于公司2021年度母公司累计可供分配利润为-2,065,220,730.73元，合并财务报表未分配利润为-2,032,492,951.97元，公司经营管理层提议：公司2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司本年度的利润分配预案及其审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《2021年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,032,492,951.97元，公司未弥补亏损金额为-2,032,492,951.97元，公司实收股本为667,250,313.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。
9、审议通过《关于2021年度计提资产减值的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司及下属子公司对截至2021年12月31日的相关资产进行减值测试，对应收款项计提了相应的减值。
董事会审计委员会对此发表了计提资产减值的合理性说明。《关于2021年度
计提资产减值的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。10、审议通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬发放情况的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。经董事会核查，2021年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法向公司董事、高级管理人员发放薪酬，具体发放情况详见公司《2021年年度报告全文》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于2022年度董事、高级管理人员薪酬发放方案的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司董事会对公司董事、高级管理人员2022年度薪酬发放方案进行了审议，董事会认为公司董事及高级管理人员的2022年度薪酬发放方案符合公司薪酬政策，有利于管理团队稳定和公司经营发展。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司本次回购注销限制性股票2,430,000股，是根据2020年激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权5,868,300份，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
因公司2021年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票2,430,000股，公司注册资本减少2,430,000元，同步修订《公司章程》中相应条款内容。修订内容如下：
| 序号 | 原条款内容 | 修改后的条款内容 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币667,250,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 | 第六条 公司注册资本为人民币664,820,313元。公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登记手续。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为667,250,313股，667,250,313股均为普通股，公司无其他种类股份。 | 第十九条 公司股份总数为664,820,313股，664,820,313股均为普通股，公司无其他种类股份。 |
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
15、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请授权公司经营管理层根据公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事王东辉先生回避表决。
公司根据日常经营的需要，对2022年度日常关联交易情况进行了预计，预计2022年度公司及下属控股子公司根据业务发展和经营的需要拟与关联人发生的日常交易总额为4,200万元，其中预计2022年度与关联方神州数码集团股份有限公司全年关联交易总额不高于人民币1,100万元、与关联方极道科技（北京）有限公司全年关联交易总额不高于人民币3,100万元。具体规格、数量以双方签订的合同为准。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生回避表决。
经公司2021年5月24日召开的2020年年度股东大会审议通过，公司拟向公司控股股东山东经达科技产业发展有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）。鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保非公开发行股票有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会审议批准本次非公开发行A股股票相关决议的有效期自届满之日起延长12个月。除上述延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票的方案等其他内容不变。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发
行A股股票相关事宜有效期的议案》，并同意提交2021年年度股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；关联董事张亮先生、王东辉先生回避表决。鉴于公司2020年年度股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜有效期即将到期，为保证本次非公开发行股票工作的延续性和有效性，确保非公开发行股票有关事宜的顺利推进，公司拟提请股东大会审议将授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自原有效期届满之日起延长12个月，除上述延长授权有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的其他内容不变。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容和《关于延长非公开发行股票决议有效期及授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
同意公司召开2021年年度股东大会，并于该次股东大会上审议本次董事会及第六届监事会第十三次会议提请股东大会审议的议案。
《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
荣联科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年四月二十二日