天音通信控股股份有限公司独立董事2021年度述职报告2021年，我们作为天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”或“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、行政法规、规范性文件及《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天音通信控股股份有限公司独立董事工作制度》等的相关规定，尽职履行独立董事职责，谨慎行使公司赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及相关会议，并就有关事项审慎发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作和治理水平的提升。现将在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有独立董事3人，独立董事人数占董事会人数三分之一，独立董事人数比例和任职资格均符合相关法律法规及《公司章程》的规定。作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的职务，未直接或间接持有公司股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系。我们具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2021年度履职概况
（一）出席股东大会、董事会及董事会专门委员会情况
2021年公司共召开16次董事会，8次股东大会。我们通过现场及现场结合通讯的方式，按照有关规定积极出席相关会议，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了相关会议资料，与公司管理层积极交流，参与各议案的讨论并提出建议，严谨、独立行使表决权和审慎发表独立意见。独立董事的出席情况如下：
1、出席董事及股东大会会议情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 参加股东大会次数 | |
| 肖幼美 | 16 | 16 | 13 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 熊明华 | 16 | 16 | 15 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 陈玉明 | 16 | 16 | 14 | 0 | 0 | 否 | 3 |
2、出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司召开审计委员会5次、战略委员会4次、薪酬与考核委员会1次、提名委员会1次。作为董事会专门委员会的委员，我们结合公司实际情况，依法召集并出席了相关董事会专门委员会会议，认真审议相关议案，并对有关事项发表独立意见。
我们认为：报告期内，公司的股东大会、董事会及董事会专门委员会的召集召开、表决情况符合相关规定，会议决议合法有效。我们对报告期内提交董事会审议表决的相关议案均投了赞成票，没有提出异议的情形。
（二）现场考察及上市公司配合情况
2021年，我们通过现场走访、视频会议、电话、电子邮件往来等方式，主动与公司管理层及相关部门沟通联系，认真查阅和研究分析公司相关资料，深入了解公司经营情况、财务状况及重大事项进展情况，同时时刻关注国内外政治、经济环境变化对公司的影响。报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，主动汇报公司生产经营情况并提供相关资料，并征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好履行职责提供了必要的配合和支持。
三、独立董事履职重点关注事项的情况
报告期内，我们在审阅相关议案资料后，基于独立判断，针对公司关联交易、对外担保、董事会换届、为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险等29项议案发表独立意见，报告期内主要关注事项如下：
（一）关联交易情况
根据《上市规则》、《上市公司治理准则》及《天音通信控股股份有限公司关联交易公允决策制度》等的要求，我们对公司2021年度发生的关联交易事项进
行了审核，并就关联交易事项发表独立意见，认为公司2021年发生的关联交易事项是基于公司经营发展需要而发生的，遵循“公开、公平、公正”的原则进行，履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
我们对公司对外担保及资金占用情况进行了必要的了解和核实。报告期内，公司对外担保事项已履行了必要的审批程序，未发现违规担保或逾期担保的情形；未发现公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）董事会换届的情况
报告期内，经公司股东及董事会提名委员会提名及建议，公司第九届董事会候选人共9人，其中非独立董事候选人为黄绍文先生、王新利先生、张黎女士、王汉华先生、詹伟哉先生、邹俊先生；独立董事候选人为肖幼美女士、熊明华先生、陈玉明先生。
经审阅各位董事候选人的个人履历、工作实绩等相关资料，我们认为各位董事候选人均符合《公司法》及《公司章程》有关董事任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，上述候选人均具备担任公司董事的资格。
（四）为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险的情况
公司此次购买董监高责任险有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员合法权益，有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。该事项审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（五）公司董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，我们对公司董事、高级管理人员的薪酬方案、决策程序、发放情况等方面进行了审核，认为公司2020年度有关薪酬方案符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，符合公司《董事监事薪酬与考核管理办法》、《高级管理人员薪酬管 理办法》及《高级管理人员绩效管理办法》的规定，发放标准已履行了相应的审批程序，实际领取的报酬与决议批准的内容一致。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，为确保公司2021年审计工作顺利有序开展，经公司2020年度股
东大会审议通过，同意聘请中审华会计师事务所为公司2021年度审计机构。我们对中审华会计师事务所的执业资格、执业能力进行了了解和审核，认为其具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求；公司聘任会计师事务所的已履行了必要的决策程序，决议合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021年5月，经公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案为：以总股本1,025,100,438股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），共计分配现金股利56,380,524.09元。本年度未实施送股及资本公积转增股本。
我们对公司的利润分配方案发表了独立意见，认为公司2020年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下进行股利分配，积极回报投资者，兼顾了公司长远发展和股东现时利益。我们同意公司的利润分配预案，并提请2020年度股东大会审议。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，我们持续关注并监督公司信息披露工作，保持与公司管理层和业务部门的密切沟通，及时了解公司日常经营情况及重大事项进展情况，并认真审阅了公司对外披露信息内容。公司严格按照有关法律法规、规范性文件及监管要求及时履行信息披露义务，做到信息披露的及时、准确、完整。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司加强内部控制体系建设，结合公司实际经营情况，对公司内部控制制度进行了修订和补充，对内控流程进行优化完善，强化对各业务流程的管控，实现公司内部控制体系良好运行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，作为公司独立董事及董事会专门委员会委员，积极出席董事会及专门委员会会议，认真审阅会议资料，充分发挥自身专业特长和从业经验，以独立、客观、审慎的原则认真审议各项议案，审慎发表意见，切实履行独立董事和专门委员会委员职责，为董事会的各项决策提供专业意见，促使公司科学决策，
有效提升治理水平。
四、总体评价和建议
2021年，作为独立董事我们认为，公司日常经营合法合规，运营状况良好，未发生任何侵害公司、股东特别是中小股东权益的情况。2022年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全体股东负责的精神，忠实履行独立董事的职责，发挥独立董事作用，主动了解公司经营情况及发展战略，督促公司规范运作，进一步提高公司董事会决策科学性，维护公司及中小股东的合法权益。
独立董事：肖幼美、熊明华、陈玉明2022年4月21日