天音通信控股股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，天音通信控股股份有限公司（以下称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等法律法规和《天音通信控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将公司董事会2021年度工作情况汇报如下：
一、2021年度公司经营情况
2021年，公司始终坚持“客户至上，恒守诚信，以人为本，持续创新”的核心价值观，以构建“一网一平台”为战略，以“成为产业互联网服务平台的领导者”为愿景目标努力拼搏。公司上下凝心聚力，真抓实干，在疫情冲击下，实现营收、利润双增长的亮丽成绩。报告期内，公司实现营业收入709.99亿元，较上年同期增长18.76%，归属于上市公司股东的净利2.07亿元，较上年同期增长
11.14%。凭借稳健的经营能力、持续的创新能力、良好的盈利能力，公司连年实力霸榜，名列《财富》中国500强第190位。公司位于深圳湾超级总部基地的天音大厦项目建设进展顺利，目前已经主体结构封顶，预计将于2023年初投入使用与运营。
报告期内，公司主要业务情况如下：
（一）数字化分销业务
报告期内，公司智能终端分销业务凭借丰富的渠道资源、强大的整合能力以及优秀的客户关系，在面对全球环境复杂多变的情况仍取得规模稳步扩张，业绩持续增长的优异成绩。在国内，苹果业务方面，公司是苹果中国区核心代理商，长期保持领先的市场份额。截至2021年12月31日，共开设授权专卖店近两千家，其中APR店（优质大专卖店）近100家、mono店（小专卖店）750余家，授权项目店1025家。同时，公司是京东平台上苹果品牌最大供应商。华为业务方面，公司紧跟华为的发展，长期保持紧密合作关系，门店规模保持稳定，单店手机周边产品销量持续提升。同步进行门店升级改造，目前共建设1521家HESR店，保持公司华为业务稳定的市场占有率；海外业务规模持续扩张，目前公司在迪拜、尼日利亚、印度尼西亚、法国、德国、西班牙、哥伦比亚、秘鲁等国家成立十余个子公司，在拉美、中东非、亚太、欧洲等57个国家开展业务。三星业务方面，公司作为三星中国区最大国代商，国内市场份额近60%，营销和服务能力均受到客户的高度认可，可以持续获取优质产品代理资源。
公司于2021年12月公告了与东莞金控联合收购WIKO手机品牌业务，向手机产业链上游进行了拓展与布局。公司近年来稳步推进海外业务，加速海外平台与销售体系建设，看好海外手机市场尤其
是新兴市场的发展机会。通过本次收购，可依托公司丰富的渠道资源和全面的产业整合能力，以及深莞两地手机产业优势和完整的产业链格局，有利于公司进一步拓展市场，提升公司核心竞争力，深度参与新兴市场增长红利。2021年上半年，公司突破智能终端业务领域，在新兴行业进行新赛道电子烟业务的布局，着力构建新型消费品品牌的渠道运营能力，实现“1+N”核心战略落地，公司分别与电子烟头部品牌铂德、小野、吉迩集团双品牌VOOPOO、造雾主以及唯它品牌建立战略合作协议，并进行深入的合作。依托公司海外渠道与平台优势，电子烟业务顺利将触角延申至海外市场，目前已经在欧洲法国市场开始销售。
（二）数字化零售与服务业务
报告期内，公司以“能良电商”为主的零售电商业务稳步扩张，实现在天猫、京东、拼多多、微信、抖音、快手六大平台布局运营。公司全年开设144家店铺，同比增长26%，授权品牌数近100个，SPU数近6000个。2021年销售额56.37亿元，同比增长48%；全年订单数近400万单，同比增长58%。公司新零售业务持续加码，旗下连锁品牌“易修易购”已开设30家“易修易购”MALL店，形成了区域连锁，并获得多品牌手机销售及售后授权,通过“1+6+N”模式融入了手机售后、3C数码、手机保险等品类形成全渠道融合，并自主开发了一整套集运营、服务、营销、线上线下融合的数字化系统，通过一揽子运营SOP为用户带来便捷、高效的一站式购物体验。
（三）彩票业务
报告期内，公司业务稳定开拓，海外业务实现突破。国内业务方面，2021年在黑龙江、河南、河北、山西、甘肃等二十余省福体彩项目中频频中标，其中在黑龙江中标电脑票热线系统，福彩投注机新增广东、安徽两个省级彩票中心用户，即开票系统及终端新增重庆及湖北两个市场，新渠道平台及资金管理平台在4个省份实现突破，行业地位进一步提高。
国际业务方面，公司系统及终端在牙买加完成上线，并稳定投入运行，为牙买加国家彩票运营商提供了高质量的服务。同时，公司还与牙买加客户签订了视频彩票合同，将提供视频彩票系统、终端及游戏等完整解决方案。公司为尼日利亚合作伙伴提供的体育彩票平台稳定运行，公司彩票业务已形成日趋完备的国际化服务能力。
（四）移动转售和移动互联网业务
报告期内，公司移动转售业务保持稳步增长，全力布局渠道拓展，采用代理商+平台商+直销会员三种手段拓展网点；全力提升用户价值，坚持产品销售流量导向，提升ARPU值；全力提升运营能力，加强公司业务上下游外延，呼叫中心由外包模式转为自建模式。
报告期内，公司在现有的移动互联网业务基础上，积极发展新业务，布局海外移动应用和程序化广告市场。凭借自身的移动工具应用研发技术积累，在海外迅速上线多款适用于安卓手机和Pad的工具应用产品，目前用户多位于欧洲、美国等地区。同时,欧朋与Opera加深在海外程序化广告业务上
的合作，面向国内出海客户和全球流量主提供丰富的广告资源，拓展了包括INMOBI，华为等多个程序化广告合作伙伴。
二、2021年度董事会总体工作情况
（一）完成董事会换届选举工作
2021年12月，公司第九届董事会（包括董事会专门委员会）、监事会换届选举及高管聘任工作顺利完成。确保公司董事会工作连续高效运转，促进公司规范、健康、稳定发展。
（二）股东大会会议召开情况
2021年，董事会共提请并组织召开了8次股东大会，历次大会的召集、召开及表决情况均按照《公司法》、《公司章程》及《天音通信控股股份有限公司股东大会议事规则》等的相关要求规范运作。股东大会召开情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 2021年第一次临时股东大会 | 2021.02.04 | 1、关于公司增资全资孙公司深圳市天联终端有限公司的议案 2、关于公司在银行间市场交易商协会申请注册中期票据的议案 3、关于公司对外担保的议案 |
| 2 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021.02.25 | 1、《关于接受控股股东深圳市投资控股有限公司委托贷款暨关联交易的议案》 |
| 3 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021.03.26 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司子公司天音通信有限公司向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保的议案》 3、《关于公司子公司天音通信有限公司对外担保的议案》 |
| 4 | 2020年度股东大会 | 2021.05.21 | 1、《公司2020年度董事会工作报告》 2、《公司2020年度监事会工作报告》 3、《公司2020年度财务决算报告》 4、《公司2020年度利润分配预案》 5、《公司2020年度报告及摘要》 6、《关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》 7、《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的议案》 8、《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》 9、《关于2020年度计提资产减值准备的议案》 10、《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》 11、《公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》 12、《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》 13、《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》 14、《公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称：TELLING TELECOM（HK）LIMITED）提供担保的议案》 15、《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》 16、《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》 |
| 17、《孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案》 18、《关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》 19、《关于子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司在银行等金融机构开立银行承兑汇票、信用证和保函等融资产品时并向其提供保证金质押担保的议案》 20、《关于公司子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的议案》 21、《关于公司日常关联交易预计的议案》 22、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 | |||
| 5 | 2021年第四次临时股东大会 | 2021.06.10 | 1、《关于子公司天音通信有限公司对外担保的议案》 |
| 6 | 2021年第五次临时股东大会 | 2021.09.29 | 1、《关于公司对外担保的议案》 2、《关于公司 2021 年面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》 4、《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的议案》 |
| 7 | 2021年第六次临时股东大会 | 2021.11.26 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3、《关于监事会换届选举的议案》 4、《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 5、《关于对外提供反担保事项变更暨关联交易的议案》 |
| 8 | 2021年第七次临时股东大会 | 2021.12.29 | 1、《关于全资子公司收购唯科终端技术（东莞）有限公司 30%股权并向其增资的议案》 |
（三）董事会会议召开情况
2021年，公司董事会共召开16次会议，会议的召集、召开和表决情况均符合相关法律法规和《公司章程》的规定。会议召开具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过议案 |
| 1 | 第八届董事会第二十一次会议 | 2021.01.18 | 1、关于公司增资全资孙公司深圳市天联终端有限公司的议案 2、关于公司在银行间市场交易商协会申请注册中期票据的议案 3、关于公司对外担保的议案 4、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案 |
| 2 | 第八届董事会第二十二次会议 | 2021.01.25 | 1、关于增加公司子公司天音通信有限公司 2020 年度日常关联交易额度的议案 |
| 3 | 第八届董事会第二十三次会议 | 2021.02.05 | 1、关于接受控股股东深圳市投资控股有限公司委托贷款暨关联交易的议案 2、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案 |
| 4 | 第八届董事会第二十四次会议 | 2021.03.08 | 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司子公司天音通信有限公司向深圳市高新投融资担保有限公司提供反担保的议案》 |
| 3、《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》 | |||
| 5 | 第八届董事会第二十五次会议 | 2021.03.15 | 1、《关于公司子公司天音通信有限公司对外担保的议案》 |
| 6 | 第八届董事会第二十六次会议 | 2021.04.29 | 1、《公司2020年度董事会工作报告》 2、《公司2020年度财务决算报告》 3、《公司2020年度利润分配预案》 4、《公司2020年度报告及摘要》 5、《公司2020年度内部控制自我评价报告》 6、《公司2020年度独立董事述职报告》 7、《关于公司董事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》 8、《关于聘请公司2021年度财务报告审计机构的议案》 9、《关于聘请公司2021年度内控审计机构的议案》 10、《关于公司会计政策变更的议案》 11、《关于 2020年度计提资产减值准备的议案》 12、《公司为子公司天音通信有限公司提供担保的议案》 13、《公司为孙公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》 14、《公司为孙公司深圳市天联终端有限公司提供担保的议案》 15、《公司为孙公司上海能良电子科技有限公司提供担保的议案》 16、《公司为孙公司天音通信（香港）有限公司（英文名称：TELLING TELECOM （HK） LIMITED）提供担保的议案》 17、《公司为子公司天音通信有限公司、子公司深圳市天音科技发展有限公司、孙公司天音信息服务（北京）有限公司、孙公司深圳市天联终端有限公司向苹果电脑贸易（上海）有限公司提供担保的议案》 18、《子公司天音通信有限公司为其子公司天音信息服务（北京）有限公司提供担保的议案》 19、《孙公司上海能良电子科技有限公司为其子公司上海荡石电子商务有限公司提供担保的议案》 20、《关于董事会授权董事长黄绍文先生签署为子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司授信融资担保所需文件的议案》 21、《关于子公司天音通信有限公司及其下属子公司、上海能良电子科技有限公司及其下属子公司在银行等金融机构开立银行承兑汇票、信用证和保函等融资产品时并向其提供保证金质押担保的议案》 22、《关于子公司天音通信有限公司日常关联交易预计的议案》 23、《关于公司日常关联交易预计的议案》 24、《关于开展外汇套期保值业务的议案》 25、《2021年第一季度报告全文及正文》 26、《关于召开2020年度股东大会的议案》 |
| 7 | 第八届董事会第二十七次会议 | 2021.05.24 | 1、《关于子公司天音通信有限公司对外担保的议案》 2、《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》 |
| 8 | 第八届董事会第二十八次会议 | 2021.07.19 | 1、《关于子公司投资深圳小野科技有限公司的议案》 |
| 9 | 第八届董事会第二十九次会议 | 2021.07.29 | 1、《2021年半年度报告全文及摘要》 |
| 10 | 第八届董事会第三十次会议 | 2021.09.13 | 1、《关于公司对外担保的议案》 2、《关于公司 2021 年面向专业投资者非公开发行公司债券的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》 4、《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》 |
| 11 | 第八届董事会第三十一次会议 | 2021.09.15 | 1、《关于全资子公司挂牌转让参股公司股权的议案》 |
| 12 | 第八届董事会第三十二次会议 | 2021.10.22 | 1、《2021 年第三季度报告》 |
| 13 | 第八届董事会第三十三次会议 | 2021.11.09 | 1、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》 2、《关于董事会换届选举独立董事的议案》 3、《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》 4、《关于对外提供反担保事项变更暨关联交易的议案》 5、《债券信息披露管理制度》 6、《关于召开 2021 年第六次临时股东大会的议案》 |
| 14 | 第九届董事会第一次会议 | 2021.12.01 | 1、《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》 2、《关于选举公司第九届董事会各专门委员会成员及召集人的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 |
| 15 | 第九届董事会第二次会议 | 2021.12.09 | 1、《关于全资子公司投资参股公司可转债的议案》 |
| 16 | 第九届董事会第三次会议 | 2021.12.13 | 1、《关于全资子公司收购唯科终端技术（东莞）有限公司 30%股权并向其增资的议案》 2、《关于召开 2021 年第七次临时股东大会的议案》 |
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会均按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及董事会所制定工作细则的职权范围运作，在各自的专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性，提高了重大决策的质量，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。公司第九届董事会各专门委员会成员及召集人任职情况如下：
1、黄绍文先生、王新利先生、熊明华先生、陈玉明先生、王汉华先生担任董事会战略委员会委员，其中黄绍文先生担任召集人。
2、熊明华先生、黄绍文先生、肖幼美女士担任提名委员会委员，其中熊明华先生担任召集人。
3、肖幼美女士、陈玉明先生、詹伟哉先生担任审计委员会委员，其中肖幼美女士担任召集人。
4、陈玉明先生、王汉华先生、肖幼美女士担任薪酬与考核委员会委员，其中陈玉明先生担任召集人。
（五）独立董事履职情况
2021年，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，本着对公司、对
股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司运营、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。
报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
三、公司2022年度经营计划
2022年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，根据公司实际经营情况及战略发展目标，科学高效决策重大事项，强化内部控制，控制经营风险，进一步提升公司的核心竞争力。同时加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力，并严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，保障公司健康、稳定和可持续发展，实现全体股东和公司利益最大化。2022年公司主要经营计划如下：
1、智能终端销售业务
面对5G技术商业化进程的不断加速，以及高端科技折叠屏手机技术带来的行业革新与发展。第一，公司要加强和客户的深度合作，充分将客户品牌和产品优势与公司强大的渠道能力和营销网络相结合，通过数字化，加强供应链各环节的协作力度，提升供应链经营效率，提升资源的使用效率；同时把握与线上平台的融合发展模式，打破由厂到商的链接边界、探索与由商到商的链接新模式，实现共同发展。第二，公司将以“一网一平台”为抓手，充分利用公司大量的渠道资源以及对手机供应链强大的整合能力，逐步实现“1+N”的战略布局，拓展电子烟等创新业务，打造多样化的平台业务，形成数字化精准营销新生态。第三，进一步发挥自身海外渠道与平台优势，助力东莞唯科快速搭建新Wiko运营平台，充分利用深莞两地手机产业优势和完整的产业链格局，深度参与新Wiko生态链建设，提升公司核心竞争力。
2、彩票业务
2022年，公司仍然坚持“立足国内，发展海外”的经营思路。一方面，致力于国内行业标准的引领与制定，把握中彩系统统一的窗口和契机，在国内彩票行业构建全彩种的业务生态体系，不断探索数字化平台及工具，电子支付，渠道直营等业务，形成了全产业链的战略布局；另一方面，聚焦海外目标市场，打造海外高质量的样板工程，形成彩票行业口碑，为开拓市场奠定扎实基础，把握局部出现产业链整合及延伸机会，尤其是在海外新兴市场出现运营合规化趋势及线上发展趋势。
3、新零售业务
能良电商在稳定业务发展的前提下，时刻保持互联网营销的敏感性，加大直播、短视频等新兴营销手段的力度，加速在天猫、京东、拼多多、抖音、快手、微信六大平台全品类供应链布局。同时，加快与战略匹配的组织设计与数字化平台建设，扩建自有的仓配中心，并依托天音控股在网络渠道、供应链、现金流等方面的管理经验和大力支持,逐步实现“从公域时代到私域时代，从平台开店到店里开平台”的发展战略目标。
随着品牌专卖店“易修易购”新零售模式的逐渐成熟，将逐步打造“易修易购”城市可复制模型，从重资产向轻资产平台模式转型，开启品牌加盟，以手机维修为流量入口，深耕手机全生命周期，形成一张覆盖千城万店的手机销服一体化网络，打造为用户提供全生态手机售后服务的新零售品牌。
4、移动转售和移动互联网业务
2022年，移动转售业务将在巩固并扩大现有渠道规模及类型的基础上，把握与广电合作的契机，支撑公司收入快速增长。同时，重建线上销售体系，加强沉淀码号资源的运营，快速推进天音商城建设，赋能代理商，以手机周边产品销售为突破口，形成以号卡业务为基础，以3C产品销售为辅的闭环体系。在运营上，公司将进一步提升运营效率与质量、控制服务成本，确保业务的盈利能力。公司移动互联网业务未来将继续拓展海外程序化广告业务客户和渠道，不断更新、迭代和优化内容产品矩阵，提升运营能力与小工具的活跃度，进一步深挖流量的变现价值；借助Opera平台优势搭建和尝试元宇宙和web3.0生态。
在经济数字化和防疫常态化的大背景下，公司继续聚焦产业互联网战略，将网格化渠道与互联网平台充分结合，着力打造高效的全渠道社会化营销网络，构建数字经济时代下的产业互联网服务平台。公司将通过系统布局，致力于在不断做深、夯实下沉式渠道网络的同时，持续整合上游优质供应链资源，不断突破海外市场，为各类零售终端实现高竞争力产品和服务赋能、先进的互联网技术赋能、以及强吸引力的品牌赋能。
特此报告。
天音通信控股股份有限公司
董 事 会二零二二年四月二十一日